梅泰诺：招商证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见 2010-03-26

内部控制自我评价报告的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等相关规定，对梅泰诺2009年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

在2009年度对梅泰诺的持续督导期间内，招商证券主要通过：1、查阅梅泰诺的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2、与梅泰诺的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3、查阅分析梅泰诺内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对梅泰诺的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。

经核查，招商证券认为，梅泰诺现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对梅泰诺各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。梅泰诺内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》的签署页）

保荐代表人：

吴喻慧

徐中哲

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招商证券股份有限公司

2010年3月24日

北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告

为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平，公司依据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等相关法律、法规的相关要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营，并出具了《公司2009年度内部控制自我评价报告》，现将公司2009年度内部控制情况报告如下：

一、公司的基本情况 1、公司设立情况

北京梅泰诺通信技术股份有限公司（前身为北京梅泰诺通信工业技术有限公司，于2009年3月9日经北京市工商行政管理局批准整体变更为股份有限公司，以下简称“本公司”）成立于2004年9月10日，由北京市工商行政管理局西城分局批准设立，取得110102007479115号企业法人营业执照，注册地:北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）。法定代表人：张志勇，经营期限永久。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1386号文件核准，本公司于2009年12月29日在深圳证券交易所创业板公开发行上市，完成了2300万股人民币普通股A股票发行及配售工作。股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”，发行后总股本9,157万股，本次增资发行后各股东持股比例如下：

投资方 张敏

浙江蓝石创业投资有限公司 曲煜 张志勇 李利英 渠天玉 贾永和 陆剑 施文波

浙江华睿投资管理有限公司 浙江华林投资管理有限公司

出资金额（万元）

3,285.00973.20487.80307.80297.20294.40270.40257.00225.00150.00147.20

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实缴注册资本额（万元）

3,285.00973.20487.80307.80297.20294.40270.40257.00225.00150.00147.20

实缴比例35.8742%10.6279%5.3271%3.3614%3.2456%3.2150%2.9529%2.8066%2.4571%1.6381%1.6075%

余传荣 俞建耀 社会公众A股 合 计

97.20.802,300.009,157.00

97.20.802,300.009,157.00

1.0615%0.7077%25.1174%100.0000%

2、组织结构：本公司采取董事会领导下的总裁负责制。

3、所处行业：本公司属于通信塔行业。主要从事通信塔设计、生产、安装、维护、运营服务。

4、本公司经批准的经营范围：许可经营项目：生产广播通信铁塔及桅杆产品；以下项目限分公司经营：生产输电线路铁塔产品。一般经营项目：法律、行规、决定禁止的，不得经营；法律、行规、决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行规、决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

5、公司主要产品及服务：各类通信塔，聚氨酯基站机房和工业空调等产品及工程安装。 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司内部控制制度应达到的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。 3、建立良好的企业内部经济环境，防止并即使发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整。

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制制度所遵循的基本原则

1、内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规、财政部《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》

2、内部控制制度应根据企业实际情况，针对业务过程中的关键制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

3、内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权利。

4、内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳 的控制效果。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司2009年12月31日与会计报表相关的内部控制制度的设置和执行情况如下： （一）控制环境

本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的

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好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和、《员工工作手运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》

册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

2、对胜任能力的重视 本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。目前公司共有员工160人。其中按学历划分：

学 历

研究生 本 科 大中专 高中及以下

合 计

人数（人）

占员工总数的比例

4

9614160

3.75%27.50%60.00%8.75%100.00%

公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

3、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的和程序设计是否合理，执行是否有效。

4、管理层的理念和经营风格

本公司采用现代企业管理模式，由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制订、执行。监事会、审计委员会对其实施有效地监督。公司以“重视顾客需求 、不断努力创新，提供最佳产品、迎合市场趋势、扩大经营层面、创造企业利润，积极培养人才、重视员工福利、创造和谐环境，落实管理制度、强化公司实力、塑造良好形象、发扬团队精神、提高工作效率、迎接新的挑战。”为经营理念，以坚守诚信务实的工作态度，营造创新和谐的团队价值。以“与经销商结伴，共创品牌形象，优势互补，共创发展。的经营方针，确保为公司创造最佳业绩，积极回报员工、股东和社会。

5、组织机构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，

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并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，严格按照《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，在转换经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了本公司的组织机构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套完整、有效地经营管理框架，为公司规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

6、内部审计

为防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东的合法权益、不断改善经营管理、提高经济效益，本公司已成立了专门的内审机构审计部，负责对公司经营情况、财物安全状况等管理风险、以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督。针对存在的问题提出建设性意见，为公司管理风险提供决策依据。并在对公司内部控制制度的不断完善中起着重要作用。

7、管理控制方法

为实现管理当局对整个公司的经营活动实行有效制和监督，公司建立了各项经济责任制及绩效考核分配制度，能及时地按照情况的变化修改会计系统的控制，从而保证公司的经营达到预定的目标。

8、人力资源管理

公司认识注重事务性操作和长期激励，能确保执行公司和程序的人员具备应有的胜任能力和政治品行。随着公司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了较科学的聘

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用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。

9、外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形式及行业动态。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制及程序。

（二）风险评估过程

本公司“以研发设计为龙头、以生产制作为支撑、以差异化服务为基础”的新商业模式，将通信塔研发设计、生产制造、安装服务各环节有效集成整合，形成了公司控制和管理之下的通信塔产品供应整套产业链，为客户提供了一站式服务。逐步成为具有国际竞争力的知名通信设备企业为目标，并辅以具体策略和业务流程将公司经营目标明确地传递给每一位员工，公司建立的风险评估部门和战略委员会，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财务风险等重大且普遍影响的变化。

（三）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

本公司已按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序、切实实行会计人员岗位责任制，已达到以下目的：

1、业务活动按照适当的授权进行；

2、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

3、对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权； 4、账面资产与实存资产定期核对；

5、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：

①记录所有有效的经济业务；

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②适时地对经济业务的细节进行充分记录； ③经济业务的价值用货币进行正确的反映； ④经济业务记录和反映在正确的会计期间

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （五）控制程序

公司为了保证控制目标的实现，确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及稽核方面均建立了有效的控制程序。

1、交易授权

公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。

（1）一般授权：公司制定的各项制度都汇编成册，并明确了各个环节的授权。单位内部的各级的管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

（2）特别授权：根据《中华人民共和国公司法》公司制定了《重大投资和财务决策制度》、《关联交易决策制度》和《投融资管理制度》等，对投资、担保、资产出售、关联交易、筹资等明确了需经董事会或股东大会批准的内容。在股东大会授予董事会职权范围内的，由董事会批准；在股东大会授权范围以外的，需经股东大会批准。

2、职责划分

公司在经营管理中，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊行为的发生。

3、凭证与记录控制

公司对外来原始凭证和自制凭证均按核算制度的规定进行严格审核，按照凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证能及时送交会计部门以便记录，已登帐凭证按规定依序归档。

4、资产接触与记录使用

为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了一系列从资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，而且这些制度都能得到有效的执行，从而使资产的安全有了根本的保证。

5、稽核

公司内审部门对重要的经济业务进行稽核，以保证公司各项业务的合规性及验证各项交易和记录的正确性。

（四）公司主要的内部控制制度

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1、股东大会议事规则。为了进一步规范本公司股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》以及其他相关的法律、法规、公司章程等相关规定，公司制定了股东大会议事规则，该规则对股东的权利与义务、股东大会的职权、股东大会的召集与通知、股东大会的提案、股东大会的决议等作出了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

2、监事会议事规则。为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律、法规、公司章程等为依据，制定了公司监事会议事规则，对公司监事会的办事机构，定期会议和临时会议的召开条件、提案和提议程序等你方面作出了明确规定。

3、董事会议事规则。为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司已建立现代企业适度的要求和《中华人民共和国公司法》以及其他相关的法律、法规、公司章程等为依据，制定了公司董事会工作规程，明确了公司董事会的性质和责权，董事会的产生，董事的权利和义务，董事长的产生及其责权，董事会的组织机构，董事会工作程序等，保证了董事会工作程序等，保证了董事会的规范运作。

4、董事工作制度。为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定了董事工作制度，明确了董事的任职资格、产生和更换、职责和工作条件等。

5、总裁工作规则。为提高公司管理效率和管理水平，进一步规范公司总裁等高级管理人员的职责权限，提高工作效率，规范公司经营运作和管理，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，公司制定了总裁工作规则，该规则对公司总裁等高级管理人员的分工、权限、义务、责任以及总裁办公会的运作管理程序作出了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使管理职权，促进公司管理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

6、重大投资和财务决策制度、投融资管理制度、对外担保管理办法和对外投资管理办法。为了规范公司的生产经营、投资管理、对外担保行为，提高公司生产经营及财务决策的合理性和科学性，保护投资者的合法权益和保证公司的财产安全，加强公司银行信用和担保管理，规避决策风险，强化决策责任，有效地发挥资本运作功能，防范投资风险，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，公司建立了重大投资决策制度，对公司投资和收购兼并、资产出售和转让、担保的决策程序与规则以及批准权限等均都做了明确规定。

7、关联交易决策制度。为了更好的规范公司内部关联交易决策，完善公司内部控制制

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度，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和公司章程，制定了公司关联交易决策制度。对关联人、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序等作出了明确规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

8、会计核算和财务管理制度。为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，根据财政部颁布的《企业会计准则》和《内部会计控制基本规范》，结合公司的具体情况制定了公司的会计核算和财务管理等财务内部控制制度。依据财务内部控制制度进行操作，规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，为企业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确和可靠。

9、劳动人事管理制度和薪酬、福利保障制度。根据国家有关法律，结合公司自身的业务特点，制定和完善了一系列人事管理内控制度。同时制定了相关的薪资福利等内控制度，既完善了优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识，也保障了员工的合法权益，解除了员工的后顾之忧。全体人员实行了劳动合同制，依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险，劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度，来进行人力资源的引进、调配、培训、奖惩、社会保险、劳动管理等工作；通过建立科学、合理、优良的内部激励机制，激发员工的工作热情，保证公司快速、健康发展。

10、内部审计制度。依据《中华人民共和国审计法》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，制定了公司内部审计制度，该制度的制定和施行，从制度的角度规范了公司内部审计机构及人员的职责职权，为公司防范风险和加强管理控制奠定了基础。

11、岗位责任制度。根据经营管理的程序和特点，公司合理精简地设置了机构，建立各各项岗位责任制，和部门及相关人员职责明确，部门之间相互制约，以防止差错和舞弊行为的发生。

12、信息披露制度。公司已经制订了《信息披露管理制度》，明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露义务人、信息披露的内容等事项。公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要联络人，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事物。

13、募集资金管理制度。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理及使用制度》，设有专门的募投项目组负责募投项目的实施，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。公司2009年度募集资金的存放和使用严格遵循了《募集资金管理及使用制度》

14、对外担保制度。公司制订了《对外担保管理制度》，严格控制担保行为，已建立了

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担保决策程序和责任制度，确保了担保金额与批准权限。对外担保必须经董事会特别决议通过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准，担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容做了明确规定，以防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。公司目前无对外担保发生。

四、公司主要内部控制制度的执行情况

1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员村在相互制约关系。本公司已按照颁布的《现金管理暂行条例》和财政部颁布的《内部控制基本规范-货币资金（试行）》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照中国人民银行印发的《支付结算办法》及有关规定制订了银行存款的结算程序。本公司目前无期货交易、无向外单位出借多余资金、无向职工集资、无出租出借银行账户等行为。公司没有影响货币资金安全的重大不是当之处。

2、本公司已经形成了筹资业务的管理制度，能较合理的确定筹集规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格的控制财务风险，以降低资金成本。本公司筹集的资金没有严重背离资金使用计划的情况。

3、本公司已较合理的设立了采购和付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。本公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4、本公司在保护资产安全上采用了实物防护措施，建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失，还定期组织人员进行资产的盘点，保证账账、账实、账表相符。

5、本公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，本公司在预算管理尚有待进一步细化和完善，在实际业绩目标和预算目标的对比结果作用与实际工作方面还欠深入。

6、本公司已制定了比较可行的销售，已对定价、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做了明确的规定，实行催款考核责任制，对账款回收的管理力度较强，但是存在个别业务人员催收力度不够的情况。

7、本公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，经恰当授权并在手续齐备下才能支付。

8、在内部审计控制方面，本公司已经建立了负责内部审计事物的审计部，但需进一步完善其运行程序，进一步加大内部审计力度。

五、公司准备采取的措施

公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，

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从而保证了公司各项经营活的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。公司内部控制制度总体上体现了完整性、合理性、有效性。与《深圳证券交易所上市内部控制指引》而言，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效。为进一步加强内部控制，本公司拟采取如下措施加以改进提高：

1、充实公司财务力量，合理配置财务人员，严格遵守国家法律、法规，严格信息披露制度，及时披露有关信息。

2、加强岗位责任制的执行力度，及时传递业务单据，按照合同和目标催收货款，加快货款回笼，提高资金使用效率。

3、结合新会计准则、进一步完善预算体系、及时做好预算实施情况的分析、检查和考核工作。

4、充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行有效的监督；进一步完善内部审计制度，充分发挥审计部检察和预防的职能。

5、采取各种形式加强财会人员的培训工作，学习相关法规、制度、准则，及时更新知识，提高其职业道德水准和工作技能。

六、公司对内部控制的自我评价意见

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、准确、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

综上所述，本公司管理层认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准要求，于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

北京梅泰诺通信技术股份有限公司

董事会

2010年3月24日

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