回天胶业：海通证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的专项意见 2010-01-22

关于湖北回天胶业股份有限公司超募资金使用计划的

专项意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“回天胶业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对回天胶业用超募资金偿还银行贷款事项进行了专项核查，具体内容如下：

一、回天胶业超募资金使用计划

回天胶业首次公开发行股票募集资金总额为61,880万元，募集资金净额为57,117.41万元，较20,760万元的募集资金投资项目资金需求超募资金36,357.41万元。对36,357.41万元超募资金，回天胶业已开立募集资金专户实行专户管理。

为了提高超额募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟从超募集资金中用3200万元偿还银行贷款。

其余超募资金33,157.41万元，将根据回天胶业发展规划，用于公司主营业务。回天胶业最晚在募集资金到账后6个月内，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

二、海通证券对回天胶业超募资金使用计划的专项意见

海通证券认为：回天胶业超募资金使用计划，符合公司审议发行上市股东大会关于授权董事会办理事宜的决议，并经其第五届董事会第二次会议以及第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

海通证券同意回天胶业本次以超额募集资金3200万元偿还公司银行贷款。

同时，海通证券将持续关注回天胶业剩余33,157.41万元超募资金的使用，督促回天胶业在实际使用前履行相关决策程序，确保回天胶业对该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障回天胶业全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司超募资金使用计划的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

姜诚君 孙迎辰

2010海通证券股份有限公司

年1月20日