天使投融资主交易文件
条款清单
年 月 日
版权所属为尚伦，原文链接，分Part1与Part2；@侍医（推荐关注微博）只是移动医疗创业者一枚，为方便大家修改学习，将原版Part1转为word，并拆分为： 《00.天使投融资指导性文件》 《01.天使投融资法律文件与解析》 《02.天使投融资主交易文件》 《03.2增资协议-使用说明》 《03.增资协议》 《04.股东会协议》
其中，《03.2增资协议-使用说明》用批注的形式呈现，预览图：
尚伦原文免责声明：
本套文件仅供参考，不能被视为尚伦律师事务所及其律师就任何特定事项出具的正式法律意见或结论。在没有获得本所法律或其他专业意见之前，本文件不应作为您行动或不行动的依据，我们亦不对此承担任何责任。如您有任何具体法律问题或法律委托事务，请您与本所联系。
本条款清单（简称“本清单”）由【投资人A】、【投资人B】（简称“投资人”），与【创始人A】、【创始人B】（简称“创始人”）、及【增资主体】（简称“公司”）共同签署。 本清单所列条款仅为各方确认投资意向所用。除下述“保密”及“排他性条款”中所述内容外，本清单其他条款对各方均无任何约束力。
公司
公司估值及增资意向
创始人及公司的陈述与保证股权的成熟
股权锁定
清算优先权
优先投资权
投资人的其他权利
[ ]一家依据中国人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本[ ]万元。 公司投资前估值为人民币[ ]万元。投资人投资人民币
[ ]万元，取得增资完成后公司[ ]％的股权。
创始人及公司须在交易文件中做出通用的陈述与保证。 创始人股权自增资协议签署之日起分4年成熟，每年成熟25%。若创始人主动从公司离职、因自身原因不能履行职务或因故意、重大过失被解职，创始人应以1元人民币的价格将其未成熟的股权转让给投资人或其指定主体。
公司在合格资本市场首次公开发行股票（简称“IPO”）前，未经投资人书面同意，创始人不得转让其所持有的公司股权或进行其他处置。因股权激励计划而转让股权的除外。
公司在IPO之前因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变更，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款[建议120]%的款项，剩余部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。
若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。
在公司IPO之前，投资人还应享有下述一般性权利： 优先受让创始人拟转让的股权；
按比例与创始人共同出售其全部或部分股权；
优先认购公司的新增股权； 股东的知情权与检查权。
公司治理结构
公司设立董事会，由[ ]名董事组成，投资人有权委派一名董事。
经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施。
在现有股东持有的股权中，另行提取增资后公司股权总额[ ]%作为公司员工激励股权。
保护性条款
激励股权
全职工作、竞业禁止及禁止创始人应当全职尽责在公司工作，在其自公司离职后两劝诱 年内，不得参与和公司主营业务有竞争关系的业务。不劝诱、
聘用公司员工。 保密
各方对本清单涉及的相关信息，应承担保密义务，通常适用的例外情况除外。
在本清单签订后[ ]日内，公司及创始人不得与投资人以外的任何第三方洽谈或实行融资交易。
排他条款
【以下为投资条款清单签字页，无正文】
协议各方签名盖章： 公司：
______________________ 法定代表人：
创始人股东：
______________________ 名字：
创始人股东：
______________________ 名字：
非创始人股东： ______________________
名字：/法定代表人：/授权代表人：
非创始人股东： ______________________
名字：/法定代表人：/授权代表人： 投资人：
______________________
名字：/法定代表人：/授权代表人：
投资人：
______________________
名字：/法定代表人：/授权代表人：
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