公司治理学知识要点

公司治理学知识要点汇总

一、变革力量：

1、在所有的变革力量中，最重要的是技术变革，其中包括计算机技术、计算机服务技术、软件、服务器以及包含互联网在内的诸多信息系统上的进步； 2、另外一组变革因素与经营效率相关；

3、第三组刺激并购和重组活动的变革力量由产业组织上的变革所组成； 4、第四组变革力量是过去20年里有利的的经济和金融形势产生的结果。 1、技术变革 2、规模经济、范围经济、互补性以及技术性追赶的需要 3、全球化和自由贸易 4、产业组织的变化 5、新行业 6、管制放松和新管制 7、过去20年大多数有利的经济和金融条件 8、某些个体经济和行业的负增长趋势 9、收入和财富的不平等扩展 10、20世纪90年代期间相对较高的股份价值评估 二、并购活动引起的问题： 一些人认为兼并提高了价值和效率，并且使资源获得最优配置，因此增加了股东价值。另一些人对此持怀疑态度，他们认为被认为被收购公司已经富有效率，在被收购以后其绩效并没有提高。然而其他人主张，收益只是从劳动者和其他利害关系人一方被重新分配到股东一方。令有观点认为并购活动只是投机者的诡计，这些投机者反映了“社会”的疯狂。据说这种投机行为不当的增加了债务，侵蚀了权益，极易引起经济的不稳定。 三、兼并和要约收购术语：

一般来说，兼并是指符合一定技术和法律要求的协议交易。要约收购通常意味着企业或自然人直接向股东发出要约，以特定的价格购买他们持有的股份。 四、从经济学观点划分兼并类型：

1、 横向兼并（横向兼并的交易双方是从事同类业务活动并存在着相互竞争的两个企业。） 2、 纵向兼并（纵向兼并发生在处于不同生产经营阶段的企业之间。） 3、 混合兼并（混合兼并涉及的是从事不相关类型经营活动的企业。） 五、并购活动中的风险套利：

套利被定义为在一个市场上买入，然后立即在另一个市场上以更高价卖出。因此，套利是利用不同市场上暂时的价格差异而获取利益。

在并购领域，风险套利是指兼并公告后买入目标公司的股票，并一直持有至交易正式完成。风险套利者以低于兼并交易完成时的最低价格购入股票。实际上是对兼并交易将会成功完成下了赌注。 六、P21 美国在线与时代华纳兼并案 七、主要的证券法：

《1933年证券法》监管证券的公开发售。它要求实施证券公开发售制度，以建立代表记录。所有准备登记文件的参与者将对任何真实情况的错报和重大信息的漏报承担法律责任。

《1934年证券交易法》建立了证券交易委员会，实施证券法，同时监管证券交易活动。 布什在2002年7月31日签署了《2002年萨班斯—奥克斯利法案》，该法案预期将在公司治理、财务信息披露、审计准则、分析师报告、内幕交易等方面产生巨大影响。评论家认为，该法案是继1933年和1934年证券法之后对证券法的一次最全面的修改。 八、要约收购法案——《威廉姆斯法案》：

《威廉姆斯法案》对《1934年证券交易法》进行了各种修改，在1968年7月29日正式成为法律。该法案的目的在于通过三种途径保护目标公司股东免受快速而秘密的公司接管的损害：1、在接管过程中公

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布更多信息，使目标公司股东和管理层能够评价收购方的标价；

2、规定要约收购必须公开的最短时间，以延迟要约收购的执行；3、明确授权目标公司可以起诉收购公司。 九、基本的反垄断法

两个基本的反垄断法是《10年谢尔曼法》和《1914年克莱顿法》。《10年谢尔曼法》的第一部分禁止企图垄断和非法控制市场的并购，第二部分直接反对那些在眼里已在市场中占主导地位的公司。《1914年克莱顿法》是联邦贸易委员会制定的，其目的在于监管商业公司的行为。 九、贺氏指数（HHI）：这时一种根据行业中所有公司的市场份额来衡量集中度的指标。它仅仅是行业中每

一个公司市场份额平方的加总。 十、P51小结部分强调：《1933年证券法》要求公开上市的公司进行登记。《1934年证券交易法》建立了证券交易委员会负责监管证券市场的实践操作；它还规定了上市公司信息披露的要求（第13部分）并制定代理权争夺程序上的要求。

1968年《威廉姆斯法案》修正了1934年法案以监管要约收购，两个主要的规定是获得5%的股权应向SEC报告和要约收购后要有20天的等候期。

十一、会计准则委员会第16条意见“公司合并会计”描述了两种记录收购目标公司的会计方法： （1）权益联营法要求以目标公司资产和负债的原始“历史成本”作为结转基础； （2）购买法要求建立新的目标公司资产负债的“历史成本”。 两种方法的第二个主要区别是关于收益报告方面的：

（1）在权益联营法下，合并后实体的盈余在任何报告期都得合并报告。如果日后的财务报告包含以前年度的数据，那么它需要采用权益联营法进行合并会计处理。

（2）在购买法下，收购方报告合并后公司收益仅从兼并后日算起。

十二、关于购买法：购买法下，一个公司被视为买家，按实际支付的价格记录被收购公司的价值。公司合并中所有可确认的资产和承担的负债应该分摊一定比例的收购费用，正常情况下等于兼并日市场的公允价值。在需要纳税的并购交易中，出于纳税目的，会计上采用的新的加速折旧法。 十三、P75 购买法调整分录（表3-1） 十四、P83小结部分强调：

1、 历史上，兼并有两种会计处理方法：权益联营法和购买法。就权益联营法而言，它直接将目标公司的资产和负债作为历史成本，而购买法则使新的成本和购买价一致。

2、 FASB（财务会计标准委员会）指明当兼并发生时，兼并公司应与任何其他资产收购一样采取同一种处理方法，这就是以资产购买的市场价值为基础的方法。因此，废除了权益联营法。其次，当无限期使用的资产，比如无形资产和商誉发生减损时，这些资产的账面价值应反映根据市场测试（即这些资产在市场中的价值是多少）得出的减值。 十五、《国内收入法》对三种类型的“并购免税重组”作出了技术性区分：

重组类型A是法定兼并或合并。重组类型B是类似的以股换股交易。重组类型C是以股票换取资产的交易。

十六、P97小结部分强调：兼并或收购的主要方式通常有现金、股票、债券或以上三种方式的混合。现金是主要的支付方式，除非是在股票融资占很高百分比的大型兼并案中。大多数股权收购都确定一个固定的换股比率，即收购方以每股股份换取目标股份的股数。然而，大约25%的情况下，带有利率区间的股权收购被采纳，因此换股比率不再是固定的，取而代之的是收购方股价。在兼并完成的前一段时间收购方股价发挥作用。

十七、战略属性（“战略”的描述）

战略定义了组织长期的愿景、计划、和文化。战略立足于长远的发展观，同时要兼顾短期的决策行为。战略不可能是静止的，一定要不断地对战略进行重新评价和表述。战略计划的制定过程既可以使用一种正式的程序，也可以通过在整个组织内部开展非正式的交流进行。战略规划事关组织的未来，这就要求组织的高层管理人员（或执行管理层）对战略计划的制定负最终责任。 十八、看P123小结部分 十九、并购的价值效应理论

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并购的价值效应理论既包括预期并购可使公司价值增加的理论，也包括哪些认为并购会减少公司价值的理论。在某些方面，这些理论的差异体现在，是否管理者所作出的兼并决策以科斯交易成本框架为指导。

（1）价值增加型兼并决策：理论包括交易成本效率、协同效应和惩戒。其中科斯认为一个公司的组织结构会对利用市场的成本和内部运营成本之间的适当平衡作出反应。布拉德利、德赛和金把规模经济、有效管理、提高生产技术以及补充资源合并包含到“协同效应”的定义中。还有一种可供选择的基于惩罚动机的理论解释了接管交易可以创造价值。

（2）减值型兼并决策：与基于交易成本效率和协同效应理论相反的是，相当一部分理论主张兼并会导致价值减少。理论包括自由现金流量的代理成本和管理防御。其中，詹森提出，一个行业中存在大量的自由现金流量，自然会导致产生减值的多样化经营决策。

（3）管理者自大与兼并：罗尔提出的基于管理者自大的兼并报价理论。在兼并领域，自大理论表明，即使对价值无影响，兼并也可能发生。 二十、看P143小结部分 二十一、早期并购活动： 15年到1904年的横向兼并 1922年到1929年的纵向兼并 20世纪60年代的混合兼并

1981年——19年，交易的10年

二十二、除财务性收购外，另一种分解多样化公司的程序是运用“爆裂收购”（bustup acquisition）。公司的买方或其他人寻找一个部分实体比整体还值钱的公司。收购之后，其余部分将被剥离出去。这些销售的收益用来减少因交易融资而来的债务。

二十三、一些普通的经济因素与不同程度的兼并活动相关联。股票价格上扬、低利息率、适宜的利率期限结构（与长期利率相比，短期利率较低），以及狭小风险的期权权利金（由有细微差别的国库券和中低利率的公司债券组成），这些都有利于更高水平的兼并活动。 二十四、看P188小结部分 二十五、P216小结部分强调：

效率和协同效应理论、自由现金流量的代理成本理论和管理防御理论，以及管理者自大理论，这三个不同的理论指导着兼并对价值影响的实证分析。大多数证据显示兼并的联合收益率为正。目标公司收益率很高且显著为正，出价公司收益率平均大体为零。 二十六、可比法：（P235） 可比交易法：

二十七、看P252小结部分

二十八、P261案例（联系P611表10 20-31）

二十九、公司重组的定义：公司重组和资产剥离的三种主要形式：资产出售、股权切离和分立。其三种变化形式包括：完全析产分权、跟踪股票和交换发行。其中资产出售是直接出售分部、子公司、生产线或其他资产给另一个企业。股权切离是将一个子公司的全部或部分利益提供给投资大众。分立指按比例将子公司的股份分配给母公司的现有股东。 三十、莫迪利亚尼、米勒以及无关论

他们分析的核心内容认为，在零交易成本或零信息成本的世界中，企业的价值与债务或权益的选择以及股利无关。换言之，决定企业价值的是一个企业提供的产品、服务和理念，而不是财务诊断。 三十一、看P304小结部分 三十二、看P324小结部分

三十三、杠杆化资本重组（LRs）：在杠杆化资本重组中，发行的相对较大规模的债务被用于支付非管理者股东的相对规模较大的现金股利，或者用于回购普通股，或者将两者用途结合。最终的结果是管理者所有权份额的增加。作为提高企业绩效的长期计划的一部分，杠杆化资本重组应该是进取性的，而不应该是针对实际的或可能的接管做出的防御性反应。 三十四、杠杆化资本重组涉及以下方面：（1）规模相对较大的举债；（2）向非管理者股东支付相对较多的

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现金股利；（3）作为现金股利的替代方法或与之相结合的普通股回购。 三十五、双重股份资本重组（DCRs）：在双重股份资本重组中，企业创造了具有有限投票权但对企业的现金流拥有优先求偿权的第二种级别的普通股票。高层管理者可能利用双重股份资本重组作为巩固控制权以执行长期改进计划的方式，或者以此确立自己的地位，以反对接管或被替换。双重股份资本重组的最终结果是，行政人员和董事将会平均拥有55%到65%的普通股投票权，但是对现金流的索取权大约只有25%。 三十六、爆裂接管：如果企业“生不如死”，债权人就会迫使企业进行清算。企业能够以超出企业证券清算前的市场价值的价格部分或整体出售。由于收购者将会发动一场代理权争夺或发起购买该企业的要约收购，并随后将其清算，管理者可能因为这一威胁而有动力采取自愿清算。

三十七、联营企业代表两个或更多的商业实体为了一个特定的商业目的，在一个有限的持续时期内将各自有用的资源进行合并。联营企业各方作为的企业继续存在，而联营企业代表一个新创建的商业实体。 三十八、“战略联盟”这一术语已被用于表述公司间的关系，这些公司在某种程度上不能建立联营企业实体。具体是指两个或两个以上企业达成的，以某种关系形成进行合作的，非正式或正式的决策或协议。它们能够控制风险、获取知识、增长专门技术并且学习有关的新技术。

三十九、企业之间其他类型的关系包括少数股权投资、特许经营权协议和授予特权。少数股权投资可以提供新的成长机会。它们是确认未来新型管理才能的一种途径，并且代表了一种有效地进行研发活动的形式。它们还有助于改进价值链上的重要环节。被投资的企业从扩大资金、咨询关系、研发的支持以及投资者的认可度中获益。

四十、雇主有限合伙（MLP）：是一种股份可以公开交易的有限合伙的类型，通常规定100年左右的经营期限，合伙制企业的总合伙人或经理具有无限责任，而有限合伙人则不是。 四十一、典型LBO（杠杆收购）操作的要素：

操作的第一个阶段包括筹集收购所需要的资金和设计一个管理者激励制度。

第二个阶段，组织发起的集团购买公司发行在外的所有股份并将其私人持有，或者购买公司的全部资产。 第三个阶段，管理者通过减少营运成本和改进营销战略，努力增加利润和现金流。

第四个阶段，如果“羸弱不堪”的公司逐渐强大并实现了集团目标，投资集团可能把公司再次公开上市。 四十二、垃圾债券：在投资级别中评级较低或未评级的高收益债券。利用标准普尔评级，垃圾债券被定义为在BBB级以下；利用穆迪评级，其水平在Baa3以下。（已有人宣称，垃圾债券助长了过热的接管活动和LBOs，并且导致商业杠杆的不合理水平。） 四十三、看P441小结部分

四十四、驱动跨境兼并的力量：（1）成长（2）技术（3）差异化产品优势（4）行业合并（5）合并（6）

（7）汇率（8）政治稳定性和经济稳定性（9）跟随客户（10）多样化【以上力量需具体论述P473】 四十五、股份回购的主要类型： （1）固定价格要约收购（FPTs）（2）荷兰式拍卖（DAs） （3）可转让看跌期权（TPRs）（4）公开市场回购（OMRs） 四十六、接管防御

绿色邮件：绿色邮件意味着目标公司从特定股东那里溢价回购其大量股票，溢价回购的目的是结束大股东或绿色邮寄者的敌意接管威胁。绿色邮件的言外之意是勒索，对绿色邮件的支付者和接受者的名声都会产生负面影响。

反噬防御：向出价方作出一个反向要约收购，这一做法与电子游戏相像，因此得名反噬防御。其本质是目标公司向出价公司提出反向收购要约。使用这种方法存在风险，意味着目标方希望将两个公司合并，但更愿意掌握实体控制权。

白衣骑士：挑选另一个公司，且目标公司愿意与该公司合并。

白衣护卫：是白衣骑士的一种修正形式，区别在于白衣护卫并不获得目标公司的控制权。 毒丸防御：代表创设一些在触发事件发生时可运用得带有特别权利的证券。

投毒防御：投毒防御或事件风险协定，允许债券持有人在公司控制权发生变动时以债券面值100%—101%的执行价格出售目标公司的债券。

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金降落伞：指在控制权变动条款下，对失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的单独条款。 银降落伞：银降落伞提供给公司主管的报酬要比金降落伞提供的少，锡降落伞则将支付报酬的范围扩大，包括公司的中层管理者，而且有时包括了所有的员工。 四十七、利益相关者的利益分歧

传统意义上来说，对公司治理的研究主要集中于股东所有权和管理者控制权的分离这一问题。然而，我们渐渐开始发现一个更加宽泛的思维框架。企业必须对更大范畴内的利益相关者的预期作出反应。这当中包括雇员、顾客、养老基金之类的大投资相关者、以及整个社会。这些多元的利益关系需要协调。企业必须对多种利益相关者的预期作出反应，以取得长期价值的最大化。 四十八、看P603小结部分（注重结论性内容） 四十九、看P0小结部分（注重结论性内容） 五十、P668与P669图示

五十一、案例研究和系统的经验性研究为成功的兼并与收购提出了以下指导原则： 1、 并购计划必须是其战略规划的一部分。

2、 在寻找新的具有更高增长潜力领域和更好的价值增长机会是，要认识到内部投资和重组可以结合外部投资和并购活动一起来运用。

3、 以了解行业和它的竞争环境作为制定未来规划的基础。

4、 确信存在一定的相关性，但不要在确定潜在相关性的范围内太过于受限。

5、 兼并那些具有其他公司不能匹配的相对独特的关系的公司，这样可以避免多方出价把目标企业的价格抬到过高的水平。被收购部分作为收购公司的一个组成部分，它的价值高于其单独存在的价值或成为其他公司组成部分的价值。

6、 有时是收购的时机，有时是出售的时机。公司在某些时候需要收购相关的公司，增强其在行业中的势力。如果出售方得到的价格反映了过于乐观的预期，这可能意味着要改变策略，要变成出售者而不是购买者。

注：P91 P137 P239 P2在上课时没听清，有没有要点或者要点是什么不太清楚，多多注意。

不尽之处，敬请修正！

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