上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

来源：六九路网

0引言.......................................................................................................................10.1选题背景和选题意义....................................................................................10.1.1选题背景...............................................................................................10.1.2选题意义...............................................................................................20.2文献综述........................................................................................................20.2.1国外文献综述.......................................................................................20.2.2国内文献综述.......................................................................................40.2.3文献述评...............................................................................................70.3写作思路和研究方法....................................................................................70.4论文基本框架................................................................................................71关联方交易和内部控制概述.................................................................................91.1关联方交易相关概念界定.............................................................................91.1.1关联方的界定.......................................................................................91.1.2关联方交易的界定..............................................................................111.1.3关联方交易性质的界定......................................................................111.2相关理论基础..............................................................................................121.2.1内部控制的管理学理论......................................................................121.2.2关联方交易的经济学理论..................................................................132案例介绍.............................................................................................................152.1中国石化的基本情况...................................................................................152.1.1公司概况.............................................................................................152.1.2股权结构和关联方..............................................................................152.1.3内部控制的建立与实施......................................................................162.2中国石化关联方交易现状...........................................................................172.2.1关联方交易的形式..............................................................................172.2.2关联方交易的规模..............................................................................182.3中国石化关联方交易业务流程步骤与关键控制点....................................202.3.1持续性关联交易..................................................................................202.3.2非持续性关联交易..............................................................................23

3案例分析.............................................................................................................253.1中国石化内部环境分析...............................................................................25

3.1.1公司治理结构.....................................................................................253.1.2机构设置与权责分配..........................................................................263.1.3企业文化.............................................................................................273.2中国石化关联方交易内部控制风险评估....................................................273.2.1关联方交易内部控制目标设定...........................................................273.2.2关联方交易内部控制风险识别...........................................................283.3中国石化关联方交易控制活动...................................................................293.3.1关联方及关联方交易的界定控制.......................................................303.3.2关联方交易的授权审批控制..............................................................303.3.3关联方交易的预算控制......................................................................313.3.4关联方交易的定价控制......................................................................323.4中国石化关联方交易的信息与沟通...........................................................333.4.1关联方交易信息的收集与报告...........................................................333.4.2定期报告中对关联方交易信息的披露...............................................343.4.3临时报告中对关联方交易信息的披露...............................................363.5中国石化关联方交易内部控制检查评价....................................................373.5.1关联方交易业务流程综合检查评价..................................................383.5.2关联方交易内控缺陷认定.................................................................393.5.3关联方交易内控缺陷的整改落实......................................................414中国石化关联方交易内部控制的启示...............................................................424.1优化内部环境..............................................................................................424.1.1完善内部治理结构..............................................................................424.1.2领导层重视参与内控的建立与维护.................................................434.1.3细化各级部门在关联方交易业务中的职责.......................................444.1.4坚持推进内控的培训工作..................................................................444.2加强风险评估.............................................................................................44

4.2.1明确设定内控目标..............................................................................4.2.2持续评估内控风险..............................................................................4.3采取积极有效的控制活动...........................................................................4.3.1建立关联方及关联方交易的界定控制...............................................4.3.2完善关联方交易的授权审批控制.......................................................4.3.3实施关联方交易的预算管理，严格预算控制...................................4.3.4合理选择定价，进行定价控制...................................................474.4规范关联方交易信息的收集与披露...........................................................48

4.4.1注重关联方交易信息的收集与报告...................................................484.4.2加强对关联方交易定价的信息披露...........................................494.4.3完善重大关联方交易信息披露细则...................................................504.5构建关联方交易内部控制的检查评价体系...............................................504.5.1明确评价主体和评价内容.................................................................504.5.2建立科学的评价标准.........................................................................514.5.3重视内控缺陷的整改落实.................................................................52参考文献.................................................................................................................53后

记.....................................................................................................................56

III

Contents

Introduction........................................................................................................10.1Backgroundandsignificance..........................................................................10.1.1Background............................................................................................10.1.2Significance...........................................................................................20.2Literaturereview.............................................................................................20.2.1Overseasresearchreview.......................................................................20.2.2Domesticresearchreview......................................................................40.2.3Researchsummary.................................................................................70.3Researchmethodsandapproach.....................................................................70.4Researchcontentsandframework...................................................................71

Overviewofrelatedpartytransactionsandinternalcontrol............................91.1Definitionofrealtedpartytransaction.............................................................91.1.1Thedefinitionofrelatedparties..............................................................91.1.2Thedefinitionofrelatedpartytransactions...........................................111.1.3Definitionofthenatureofrelatedpartytransactions.............................111.2Theoreticalbasis...........................................................................................121.2.1Inernalcontrolofmanagementtheory..................................................121.2.2Relatedpartytransactionsofeconomictheory......................................132

Casepresentation..............................................................................................152.1ThebasicsituationofSinopec........................................................................152.1.1Companyprofile..................................................................................152.1.2Ownershipstructureandrelatedparty..................................................152.1.3Theestablishmentandimplementationofinternalcontrol....................162.2AnalysisofSinopecrelatedpartytransactions...............................................172.2.1Theformofrelatedpartytransactions..................................................172.2.2Thesizeoftherelatedpartytransactions..............................................182.3Sinopecrelatedpartytransactionofbusinessprocessstepsandcriticalcontrolpoint.................................................................................................202.3.1Persistentrelatedpartytransactions......................................................202.3.2Unsustainablerelatedpartytransactions...............................................233

Caseanalysis.....................................................................................................253.1Sinopecinternalenvironment........................................................................25

3.1.1Corporategovernancestructure............................................................253.1.2Institutionsandauthoritydistribution...................................................263.1.3Corporateculture..................................................................................273.2Sinopecrelatedpartytransactioninternalcontrolriskassessment.................273.2.1Relatedpartytransactioninternalcontrolgoalsetting...........................273.2.2Relatedpartytransactioninternalcontrolriskidentification.................283.3Sinopecrelatedpartytransactioncontrolactivities........................................293.3.1Relatedpartiesandrelatedpartytransactionsasdefinedincontrol.......303.3.2Authorizedtoapproverelatedpartytransactions..................................303.3.3Budgetarycontroloftherelatedpartytransactions...............................313.3.4Relatedpartytransactionpricingcontrol..............................................323.4Sinopecrelatedpartytransactioninformationandcommunication................333.4.1Informationcollectionandreportingofrelatedpartytransactions.........333.4.2Regularlyreportonrelatedpartytransactioninformationdisclosure.....343.4.3Interimreportontherelatedpartytransactioninformationdisclosure...363.5Sinopecrelatedpartytransactionofinternalcontrolevaluation.....................373.5.1Rellatedpartytransactionbusinessprocesscomprehensiveevaluation.383.5.2Relatedpartytransactioninternaldefectidentification..........................393.5.3Relatedpartytransactioninternaldefectsintheimplementationofthe

reform.................................................................................................41

Sinopecinternalcontrolofrelated-partytransactionofenlightenment........424.1Optimizationoftheinternalenvironment......................................................424.1.1Improvetheinternalgovernancestructure............................................424.1.2Leadershipofgreatimportanceintheestablishmentandmaintenanceof

internalcontrol....................................................................................434.1.3Refinetheresponsibilitiesofthedepartmentsatalllevelsinthebusiness

ofrelatedpartytransactions...................................................................444.1.4Persistinpromotingthetrainingofinternalcontrol..............................444.2Enhancetheriskassessment..........................................................................444.2.1Clearsettheobjectiveofinternalcontrol..............................................4.2.2Continuousassessmentofcontrolrisks................................................4.3Takepositiveandeffectivecontrolactivities.................................................4.3.1Establishmentoftherelatedpartytransactionsdefinedcontrol.............4.3.2Perfecttherelatedpartytransactionauthorizationapprovalcontrol......46

4.3.3Implementationofrelatedpartytransactionsbudgetmanagementandstrictbudgetarycontrol...............................................................................4.3.4Reasonableselectionofpricingpolicy,pricecontrol............................474.4Specificationthecollectionanddisclosureofrelatedpartytransactioninformation...................................................................................................484.4.1Focusonrelatedpartytransactioninformationcollectionandreporting484.4.2Strengthenpairofrelatedpartytransactioninformationdisclosureof

pricingpolicy......................................................................................494.4.3Improvementofsignificantrelatedpartytransactioninformation

disclosurerules....................................................................................50

4.5Constructionofinternalcontrolofrelated-partytransactionofexaminationevaluationsystem..........................................................................................504.5.1Determinethesubjectofevaluationandtheevaluationcontents...........504.5.2Establishingascientificevaluationcriteria...........................................514.5.3Attachimportancetointernalcontroldeficienciestoimplement

thereform...........................................................................................52

References...............................................................................................................53Postscript................................................................................................................56

摘要

在我国A股市场，上市公司普遍存在着关联方交易。2010年，沪深两市共有991家公司发生过关联方交易，占公司总数的48.55%，关联方交易次数达2614次，金额达8328.36亿元，关联方交易金额占到了全部上市公司主营业务收入的4.74%。关联方交易是一把双刃剑：一方面，上市公司透过内部关联方交易可以降低交易成本从而提高成员企业价值；另一方面，上市公司通过内部交易又为大股东转移财富实现自身利益提供了可能。由于历史和上的原因，我国上市公司与其母公司、集团公司之间存在着“千丝万缕”的联系，关联方交易也因此更多地表现出非公允性。许多集团公司或母公司经常通过担保、借贷或欠款等关联方交易从上市公司转移资产或资金，以满足自身及其他非上市子公司的资金需要。这必然会影响上市公司的盈利能力和抗风险能力，削弱上市公司的持续经营能力，最终使上市公司陷入财务危机，从而诱发上市公司实施财务舞弊。

为规范关联方交易，我国监管部门出台了一系列的法律法规，并不断根据实务的发展修订有关的规章制度。2008年6月28日，财政部、、审计署、银监会、五部门联合发布了《企业内部控制基本规范》，又于2010年4月联合发布了《企业内部控制配套指引》。配套指引自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在沪深两市主板上市公司施行。深入理解内部控制基本规范和配套指引的精神内涵，加强和完善关联方交易内部控制就成为当前亟待解决的问题。目前，我国学术界在关联方和内部控制方面的研究较多，文献资料也非常丰富，但是专门针对关联方交易内部控制展开研究的并不多。

本文采用以案例研究为主、规范研究为辅，定量与定性相结合的研究方法，选择我国一家大型能源化工公司进行分析，就其在关联方交易内部控制方面的制度规定及其中所蕴含的经验展开探讨。全文共分成五个部分，除引言和第一章外，第二至第四章是全文的核心和重点。引言章节介绍了研究背景和意义，回顾了国内外学者在关联方交易和内部控制方面的研究成果，并简要评述了他们的研究现状。接着介绍了本文的写作思路和研究方法。第一章对关联方、关联方交易以及关联方交易的性质作出了界定，并分别阐述了内部控制的管理学理论，以及关联方交易的委托代理理论和交易费用内部化理论。第二章对案例公司的股权结构和关联方构成进行了简要介绍，回顾了其内部控制的建立与实施过程，重点对其关联方交易的形式和规模以及关联方交易业务流程步骤与关键控制点进行了详细介绍。为后文分析其关联方交易内部控制奠定了基础。第三章依据我国内部控制法规，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查评价等五个方面对案

例公司的关联方交易内部控制进行分析。第四章是案例公司关联方交易内部控制的启示。笔者认为，我国上市公司在完善关联方交易内部控制时，应从优化内部控制的环境着手，加强关联方交易的风险评估工作，采取积极有效地控制活动，同时还需规范关联方交易信息的收集与披露，构建一套符合公司特点的关联方交易内部控制的检查评价体系。【关键词】：上市公司

关联方

关联方交易

内部控制

Abstract

InAstockmarketinChina,listedcompaniesgenerallyhaverelatedpartytransactions.In2010,atotalof991companiesoftheShanghaiandShenzhenlistedcompanies,hadrelatedpartytransactions,accountingforthecompany48.55%ofthetotal,relatedpartytransactiontimesupto2614,amountingto832.836billionYuan,theamountofrelatedpartytransactionsaccountedfor4.74ofthemainbusinessincomeofallthelistedcompanies.Relatedpartytransactionisadouble-edgedsword.Ononehand,thelistedcompanythroughinternalrelatedpartytransactioncanreducetransactioncostssoastoenhancethevalueofmemberenterprise.Listedcompanies,ontheotherhand,insidertradingasthemajorshareholderoftransferofwealthtoachievetheirowninterestsmay.Historicalandinstitutionalreasons,China'slistedcompaniesandtheirparentcompany,groupcompanyexistsbetweenthecontactofthe\"countless\".Sothemajorityofrelatedpartytransactionisunfair.ManyGroupCompanyorparentcompanyoftensecuredthroughborrowingordebts,relatedpartytransactionsoflistedcompaniesfromthetransferofpropertyorfunds,tomeettheneedsofitandotherunlistedsubsidiarycapitalneeds.Thiswilldefinitelyaffectthelistedcompany'sprofitabilityandrisk-resistingabilitytounderminethecontinuedviabilityofthelistedcompanies,andfinallytothelistedcompaniesintofinancialcrisis,andinducelistedcompaniesintheimplementationoffinancialfraud.

Inordertoregulatetherelatedpartytransactions,China'sregulatoryauthoritiesissuedaseriesoflawsandregulations,andcontinuouslyinaccordancewiththepracticeofdevelopmenttoamendtherelevantregulations.June28,2008,Ministryoffinance,SecuritiesRegulatoryCommission,theAuditCommission,theChinaBankingRegulatoryCommission,thefivedepartmentsjointlyissuedthe\"basicstandardforenterpriseinternalcontrol\againin2010Apriljointlyissuedthe\"internalcontrol\"supportingguidelines.IntheinsideandoutsideatthesametimelistedcompanyfromJanuary1,2011startedtheimplementationofsupportingguidelines.SinceJanuary1,2012intheShanghaiStockExchangeandShenzhenStockExchangeMainBoardlistedcompaniesbegantoimplementthesupportingguidelines.Depthunderstandingofinternalcontrolbasicnormsandguidelinesforsupportingthespiritualconnotation,strengthenandperfecttherelatedpartytransactioninternalcontrolhasbecometheproblemthatsolvesurgentlycurrently.Atpresent,theacademiccirclesinourcountryrelatedpartyandinternalcontrolstudies;literaturedataarealsoveryrich,but

specificallyfortherelatedpartytransactioninternalcontrolresearchisnotmuch.

Themethodusedinthispaperismainlybasedoncasestudies,normativeresearchasasupplement,andcombinesquantitativeandqualitativeresearchmethods.Thisarticlechoosesourcountryalargeenergyandchemicalcompanytocarryontheanalysis,anddiscussesitsexperienceininternalcontrolofrelatedpartytransactions.Thispaperisdividedintofiveparts.Besidestheforewordandchapterone,secondtothefourthchapteristhecoreandfocus.TheIntroductionchapterdescribestheresearchbackgroundandsignificance,reviewstheresearchofscholarsinrelatedpartytransactionsandinternalcontrols,andcarriesabriefcommentontheirresearchstatus.Thenintroducesthetrainofthoughtandresearchmethods.Thefirstchapterisanoverviewoftherelatedpartytransactionsandinternalcontrol.Thischapteroftherelatedpartiesrelatedpartytransactionsandrelatedpartytransactionofpropertiesweredefined,andthenintroducedthemanagementofinternalcontroltheoryandtherelatedpartytransactionsofprincipal-agenttheoryandtransactioncostinternalizationtheory.Thesecondchapterofthecasecompany'sequitystructureandrelatedpartyconstitutionwasintroduced.ChapterIIalsodescribedindetailonrelatedpartytransactionsoftheformandsizeaswellasrelatedpartytransactionsbusinessprocessstepsandcriticalcontrolpoint.Thislaidthefoundationforlateranalysisofthecasecompany'srelatedpartytransactionsintheinternalcontrol.ThethirdchapterthroughdrawinglessonsfromtheCOSOinternalcontroltheory,fromtheinternalenvironment,riskassessment,controlactivities,informationandcommunication,examinationandevaluationofthefiveaspectstoanalyzethecasecompany'srelatedpartytransactioninternalcontrol.Thefourthchapteristhecaseofcompany’srelatedpartytransactionsintheinternalcontrolrevelation.Inordertoimprovetheinternalcontrolofrelatedpartytransactions,theauthorbelievesthatlistedcompaniesinChinashouldoptimizetheinternalcontrolenvironment,strengthentheriskassessmentofrelatedpartytransactions,andtakeactiveandeffectivecontrolactivities.Listedcompaniesstillneedtoregulatetherelatedpartytransactionsofinformationcollectionanddisclosure,andconstructasetofrelatedpartytransactioninternalcontrolinspectionandevaluationsystem.【Keywords】：ListedCompanies

RelatedPartyTransactions

RelatedPartiesInternalControl

0引言

0.1选题背景和选题意义

0.1.1选题背景

2004年6月15日，博达公司，一家曾经红极一时的资本市场宠儿，突然宣布无法偿还到期债务29.8亿元，申请重整。几天之内，股价大跌，大多数投资者损失惨重。虚构关联方交易，是博达造假的一个重要手段。博达董事长叶素菲利用公司员工的名义虚设五家人头公司，自1999年起至2004年6月止，以虚假人头公司为销售对象，虚增会计账面营业收入和利润，并在寻找到七家供应商作为配合其虚构销售流程的合作伙伴，在博达需要掩饰、接应时大开方便之门。仅2001年到2003年就累计虚构收入达126.9亿元。

在我国A股市场，关联方交易的情况也普遍存在。2010年，沪深两市共有991家公司发生过关联方交易，占公司总数的48.55%，关联方交易次数达2614次，金额达8328.36亿元，关联方交易金额占全部上市公司主营业务收入的4.74%1。由于历史和上的原因，我国上市公司与其母公司、集团公司之间存在着“千丝万缕”的联系。许多集团公司或母公司经常通过担保、借贷或欠款等关联方交易从上市公司转移资产或资金，以满足自身及其他非上市子公司资金的需要。这必然会影响上市公司的盈利能力和抗风险能力，削弱上市公司的持续经营能力，最终使上市公司陷入财务危机，从而诱发上市公司实施财务舞弊。

内部控制是随着经济发展到一定阶段而出现的。作为现代企业管理的重要手段，内部控制在促进企业的合规经营、保证财务报告的可靠性和经营的效率效果方面所起的作用愈发明显。关联方交易作为经济活动中普遍存在的一种现象，引起了越来越多的学者、企业人员和监管部门的重视，各国也相继针对关联方交易出台了各种规范。2008年6月28日，财政部、、审计署、银监会、五部门联合发布了《企业内部控制基本规范》，又于2010年4月联合发布了《企业内部控制配套指引》。配套指引自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在沪深两市主板上市公司施行。深入理解内控基本规范和配套指引的精神内涵，加强和完善关联方交易内部控制就成为当前亟待解决的问题。

胡汝银.推动整体上市，解决关联交易.中国证券报，2011-12-20

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

0.1.2选题意义

（1）实践意义

由于外部监管机制的不完善，我国上市公司近年来频频出现控股股东利用关联方交易侵害中小股东权益等诸多问题。在此背景下，关注上市公司的关联方交易内部控制就显得尤为重要。关联方交易发生的频率高、涉及的金额大，通常蕴藏着种种风险，如合规风险、经营风险和财务风险等。关联方交易的大量存在，会损害公司的公众形象，造成客户资源的流失；如果是上市公司，还有可能影响投资者的信心，造成股价下跌。这些无形的损失往往难以挽回，其责任也很难追究。事后弥补，不如事前防范。治理关联方交易，根本之策在于完善其内部控制。惟有平时的内部控制做到位，才能获得关联方交易所带来的正面效应。

现阶段，加强关联方交易内部控制，控制关联方交易风险，必将得到越来越多的企业经营管理者的认同。本文将通过对成功公司的案例分析，深入剖析其内部控制的理念、关联方交易流程步骤和关键控制点的设置，找出对其他企业有借鉴意义的地方，具有一定的实践意义。

（2）学术价值

1997年，财政部发布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》。该准则首先对关联方、关联方交易进行了明确界定，详细规定企业关联方关系、关联方交易的披露。2006年2月15日，财政部修订并颁布了《企业会计准则第36号——关联方披露》，借鉴国际会计惯例，进一步对关联方关系、关联方交易及其披露做出了规定。在这十年中，监管机构陆续出台了其他对关联方交易的监管规定。但是，纵然有诸多的外部监管，企业的关联方交易仍然是时常引发问题。外部监管的不完善和局限性，决定了要有效遏制非公允关联方交易的发生，必须从企业内部着手。目前，我国学术界在关联方和内部控制方面的研究较多，文献资料也非常丰富，但是专门针对关联方交易内部控制展开研究的并不多，本文以案例分析的形式对其展开研究，具有一定的学术价值。

0.2文献综述

0.2.1国外文献综述

（1）关联方交易国外研究状况

由于市场经济比较完善，西方发达国家在关联方交易这一领域的研究处于领先地位，成果颇为丰富。国外对关联方交易的研究主要集中在关联方交易的正效应、负效应和监管等方面。

在关联方交易的正效应研究方面，Coase(1937)认为内部交易可以减少交易成

0引言

本。Khanna等(1997)认为，在发展中国家因为外部市场的不完善，建立集团公司的内部市场可以帮助它们更好地分配资源。Fisman等(1998)认为，集团内的关联方交易可以提高经营效率。Chang和Hong(2000)研究的结果表明在集团内部进行关联方交易和交流管理经验可以提高公司的业绩。在Friedman(2003)的模型中，某些条件下(比如为了维持上市公司的偿付能力、避免破产)，控股股东也会资助上市公司。

在关联方交易的负效应研究方面，S.Johnson等(2000)指出，控股股东通常利用“隧道效应”侵害中小股东利益。Claessens和Fan(2002)发现控股股东操纵利润时常采用的手段是关联方交易，控股股东为了自身的利益可能采取多种手段将公司的财产和利润转移出去，从而侵害其他股东的利益。Rau和Stouraitis(2006)发现在中国市场，进行关联交易的企业获得了显著的负回报率，而这种交易对企业的价值是不利的。Aharony(2007)通过对中国上市公司关联交易与持股人性质的相关性进行分析发现，国有控股企业更容易发生“掏空”行为。

在关联方交易的治理方面，Laporta等(2002)认为会计标准及信息披露透明度是公司治理的重要因素，高的信息透明度降低了控股股东与中小股东以及监管者之间的信息不对称，从而有利于中小股东和监管者监督控股股东的行为。Durnev和Kim(2005)通过对27个国家公司层面的治理状况和信息披露的研究发现，控股股东有较多的现金流权有助于解决非公允关联交易的发生。Aggarwaql(2005)将审计意见作为衡量会计信息披露透明度的代理变量，认为获得清洁审计意见的公司有更高的信息透明度。Desai等(2007)的研究表明，通过加大税收征管力度，可以降低内部控制人对股东权益的侵占，尽管这些可能会使股东财富减少。

（2）内部控制国外研究状况

国外内部控制的发展主要经历了以下5个阶段：

第一阶段：内部牵制（20世纪40年代前）。这一阶段基本上是以查错防弊为主要目的。蒙哥马利于1912年在《审计理论与实践》中提出了内部牵制理论。内部牵制是基于以下两个基本假设：两个或两个以上的部门或者人犯同样错误的概率很小；两个或两个以上的部门或人有意识地合伙舞弊的可能性也大大低于单独一个人或部门舞弊的可能性。

第二阶段：内部控制制度（20世纪40年代末至70年代）。1949年，美国会计师协会的审计程序委员会(CAPAIA)对内部控制作了权威性定义：“内部控制是所制定的旨在保护资产、保证会计资料可靠性和完整性、提高经营效率、推动管理部门所制定的各项得以贯彻执行的组织计划和相互配套的各种方法及措施”。从该概念可以看出，该定义对内部控制提出了三个目标：合法性、合规性和完整性。1963年美国审计程序委员会(CAP)在其发布的“审计程序第23号文件”中，对内部

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

控制的定义作了进一步的说明，并将内部控制划分为内部会计控制和内部管理控制。前者旨在保护企业资产完整，检查会计信息的可靠性；后者在于促使有关人员遵守既定的管理，提高经营的有效性。

1988年，AICPA在《审第三阶段：内部控制结构（20世纪70年代末至90年代）。计准则公告第55号》(SASNo.55)中以“内部控制结构”的提法替代“内部控制”，认为“企业内部控制结构包括为合理保证企业特定目标的实现而建立的各种和程序”，并确立了内部控制结构的三要素：控制环境、会计系统和控制程序。这被认为是内部控制概念发展的一个里程碑。1988年美国注册会计师协会发布了《审计准则文告第55号》，首次以“内部控制结构”取代“内部控制”的概念，指出“企业的内部控制结构包括为提供取得企业特定目标的合理保证而建立的各种和程序”，具体包括三方面的内容：控制环境、会计制度和控制程序。

第四阶段：内部控制整合框架（20世纪90年代以后至2004年末）。1992年美国COSO委员会发布《内部控制整合框架》，提出内部控制的五大要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。此时的内部控制发展已经进入了成熟期，尤其是从原先的“方法程序观”向“过程观”的转变、从“静态”向“动态”的转变，这是内部控制发展的根本性变革。因此，该概念一经公布就得到了理论界和实务界的认可，这也是目前关于内部控制公认的最具权威性的概念。

第五阶段：企业风险管理整合框架（2004年末以后）。2004年，COSO委员会在COSO框架基础上，结合SOX法案建立了《企业风险管理整合框架》(ERM)。它将原COSO1992年报告中的三大目标进一步细化为四大目标，即战略目标、经营目标、报告目标、合法性目标，并将原内部控制五要素之一的“风险评估”扩展为三个。至此，内部控制共包括八个要素：内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息和沟通、监控。

0.2.2国内文献综述

（1）关联方交易国内研究现状

在关联方交易的利润操纵、盈余管理方面，史正富（2003）认为关联方交易和操纵股价、虚假陈述等违规行为相同，都是近年来我国盛行的股市淘金术的常用手法。马超群、廖小卫（2003）指出由于我国上市公司是由国有企业改制而成的，上市公司与改制前的母公司或集团公司及其控制的其他子公司之间普遍存在错综复杂的关联关系和非公平的关联方交易。魏明海等（2004）等通过对五粮液的关联交易案例分析了在我国制度环境下大股东行为的外部约束条件，认为大股东面临的外部约束和法律风险都极为有限，同时监管部门偏向于代表国有资产的大股东利益，并进而推测大股东通过各种方式转移上市公司利益的现象普遍存在。

0引言

谢清喜、王瑞英（2004）通过对在上海证券交易所上市交易的702家A股上市公司2002年年度报告的统计分析，认为中国上市公司特殊的股权结构和所有者虚位或缺位，造成了严重的内部人控制问题，而董事或其他高级管理人员在上市公司及其关联方的双重任职则加剧了内部人控制的程度，导致上市公司发生的关联交易很容易失去公平性，从而难以避免非公平关联交易的产生，而非公平关联交易的利益流向取决于交易的结果给双重身份的董事带来物质或精神效用的大小。

在关联方交易的信息披露方面，肖虹（2000）对比了国内外关联方关系及其交易信息披露的会计准则，认为将有关企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中，作为必须披露的信息，是应予以考虑的。陈瑜（2002）以2001年ST、PT公司和沪市30指数股公司为研究对象，发现在关联方关系及其交易的披露方面，绩优公司要好于绩劣公司，认为准则指南的地位应加以明确，以利于正确披露，对于上市公司一些的确因不存在而不需要披露的情况，也应予以说明，保证披露的完整性。

在关联方交易的规范方面，李芸达（2001）指出，应从以下几个方面进一步规范关联方交易：完善和规范关联交易信息披露的内容；尽快完善上市公司的法人治理结构；加强对控股股东行为的制约；学习其他国家和地区的经验，继续补充和完善我国有关的法律法规和条例。曾小玲、黄文峰（2004）分析了关联交易隐性化的主要表现形式，认为应当建立系统的关联交易决策批准制度，完善董事制度，充分发挥审计委员会的监督作用，加强对关联交易的内部约束。周新玲（2005）分析了上市公司非公允关联交易的性质和特征，认为应完善关联交易立法和公司治理结构，提高关联交易透明度，强化披露和监管。刘文娟（2007）分别通过小股东和证券监管部门监督关联交易的博弈模型，发现小股东和监管部门的监管力度不足为关联交易的大量出现提供了便利条件，认为我国证券监管部门应当采取措施促使小股东加大对控股股东的监督力度，并通过制定监管法规来加大监管力度，以减少上市公司非公允关联交易的发生。

（2）内部控制国内研究现状

我国内部控制存在着三条研究主线，分别是内部控制概念研究、控制理论框架研究和控制制度效果研究。

在内部控制概念辨析和界定方面，吴水澎等（2000）从控制论原理出发，对内部控制作了多层面的理解。朱荣恩（2001）分析了学术界阐述内部控制概念的三种提法，认为内部控制结构或内部控制成分只是框架性的，只有在内部控制结构和内部控制成分的基础上，以内部控制的方法推行内部控制才能取得更好效果，并提出了十种企业内部控制的方法。张宜霞（2007）从企业整体效率的角度重新界定了企业内部控制的范围和性质，明确了不同企业内部控制概念的范畴，并从

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

总体上使之形成完整的内部控制概念体系。

在关于公司治理与内部控制理论建设方面，冯巧根（2000）从委托代理角度分析了广义的会计控制，认为企业内外部会计监督与财务控制都可以归结为会计管理问题，他将会计控制分为三个层次，第一层次是出资者对经营者的控制，主要是建立激励与约束机制以引导经营者行为；第二层次是出资者的外部控制，包括对经营者以及企业内部会计审计系统的控制；第三层次是会计审计系统对企业业务组织系统的控制。程新生（2004）以委托代理理论、组织学理论解释了公司治理、内部控制与组织结构之间的关系，提出以科学决策和效率经营为核心，以决策机制、激励机制、监督约束机制为纽带，建立治理型内部控制，并指出对治理效率和经营效率的共同追求推动了内部控制的演进。杨有红、胡燕（2004）认为，内部控制系统局限性的克服不仅依靠系统本身的完善，还有赖于公司治理与内部控制两者间的无缝对接。

在关于内部控制制度执行方面，刘玉廷（2001）论述了《内部会计控制规范》的制定背景、总体思路、形成过程和主要内容。杨雄胜（2006）认为必须把基于权力控制的内部控制转变为基于信息观的内部控制。袁琳（2003）、贡华章（2004）等对于中国石油、中国石化、武汉钢铁公司等大型企业集团的内部控制制度实施问题进行了研究。许永斌（2000）、章铁生（2007）等研究了在信息系统背景下内部控制制度运行问题。

在内部控制信息披露方面，李明辉等（2003）对我国2001年上市公司年报中的内部控制信息披露状况进行了分析，指出需要出台具有可操作性的内部控制信息披露指引。潘俊美（2009）以29家深交所上市公司为样本，对2007年年报中关于内部控制的内容进行了整理分析，发现我国上市公司在内部控制信息披露方面存在着以下问题：标准与要求不统一、形式化严重、缺乏主动性，并提出了相应的改进建议。谢元生（2010）从责任主体、披露内容和披露方式三个方面分析了在内部控制基本规范颁布实施后，内部控制信息披露的主要变化，并认为缺少对内部控制评价的鉴证和缺乏评价标准是当前内部控制披露存在的主要问题。（3）关联方交易内部控制国内研究现状

国内学者对上市公司关联方交易内部控制只进行了为数不多的研究。王纪平（2007）认为关联方交易内部控制规范应当从关联方认定、关联交易职责分工和授权控制及关联方披露三方面入手。付君（2008）分析了2002年至2006年期间上市公司关联交易违规情况，指出这些上市公司在关联交易的决策、审核和披露等方面均存在缺陷，认为治理机构、内控制度和内控基础这三者的薄弱是关联交易内控失效的根源，并提出了完善内控的举措。李梅等（2010）分析了关联方交易内部控制的重要性及其存在的问题，认为应当从关联关系和关联交易的界定、授

0引言

权、定价和披露等方面优化关联方交易内部控制。

0.2.3文献述评

综上所述，关联方交易作为现代公司的一种特殊经营方式，在其产生之初，就饱受争议。早期专家学者的研究表明，在外部市场不完善的时候，关联方交易能够起到减少交易成本，优化资源配置的作用。因此，早期的相关研究集中在对关联方交易的正面效应方面。随着经济发展日益深入，上市公司关联方交易的规模和频率都呈现出上升趋势，其负面效应逐渐显现出来。专家学者的研究重点也转移到关联交易的负面效应和监管方面。国内外的研究表明，控股股东为了自身的利益可能采取多种手段将公司的财产和利润转移出去，从而侵害其他股东的利益，而最常用的手段就是关联方交易。在我国的特定制度环境下，国内的上市公司普遍存在着“一股独大”的情况，关联方交易的负面效应尤为明显。虽然国家大力推行了股权分置改革，但是“一股独大”的情况并未得到很大改变。另外，也有研究表明上市公司出现危机时，控股股东会通过关联交易挽救上市公司。

为规避关联交易的负面影响，各国监管机构都制定了规范性文件。理论界也积极探讨，研究规范关联方交易的有效措施。我国内部控制基本规范和内部控制配套指引的出台，为从内部控制方面研究规范关联交易提供了新的思路。目前有关关联方交易内部控制的研究并不多，主要集中在关联方关系、关联交易的界定、关联交易的定价、审批和披露等方面。本文将对中国石化关联方交易的内部控制进行详细分析，并借鉴中国石化的经验，提出完善我国上市公司关联方交易内部控制的几点建议。

0.3写作思路和研究方法

本文采用以案例研究为主、规范研究为辅，定量与定性相结合的研究方法。首先阐述关联方交易的概念界定和相关理论基础，接着对案例公司进行了简要介绍，并借鉴我国内部控制基本规范，从内部控制的五大方面对案例公司的关联方交易内部控制进行分析。最后提出了案例公司关联方交易内部控制的启示。

0.4论文基本框架

本文以我国内部控制基本规范为基础，分析了中国石化的关联方交易内部控制。全文共分为五部分，主要包括以下内容：

引言部分。主要对本文的研究背景与意义进行了概述，在对国内外研究现状进行梳理后设计了本文研究思路与方法，并描述了主要研究内容与框架。

第一章，关联方交易和内部控制概述。本章首先对关联方、关联方交易和关联方交易的性质进行了界定，接着介绍了内部控制和关联方交易的理论基础。

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第二章，案例介绍。本章首先介绍中国石化的基本情况，之后分析了中国石化的关联方交易现状，描述了其关联方交易业务流程步骤与关键控制点。

第三章，案例分析。本章从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查评价等五个方面，分析了中国石化的关联方交易内部控制。

第四章，中国石化关联方交易内部控制的启示。本章在前章的分析基础上得出了案例公司关联方交易内部控制的启示，主要体现在优化内部控制的环境、加强风险评估工作、采取积极有效地控制活动、规范关联方交易信息的收集与披露、构建关联方交易内部控制的检查评价体系等五个方面。

论文框架结构如下图0-1所示：

0引言1关联方交易和内部控制概述2案例介绍关联方交易现状公司基本情况业务流程步骤与关键控制点3案例分析内部环境风险评估控制活动检查评价信息与沟通4中国石化关联方交易内部控制的启示图0-1论文框架结构

1关联方交易和内部控制概述

本章通过对关联方、关联方交易和关联方交易性质三个方面进行界定，对关联方交易进行了简要介绍。接着从管理学角度分析了内部控制的理论基础，从经济学角度探讨了关联方交易的委托代理理论和交易费用内部化理论。

1.1关联方交易相关概念界定

关联方交易作为一种复杂的经济现象，是伴随着公司制企业的快速发展和以公司为利益连接点的关联各方而产生的。各国公司在日常运作中都普遍存在着关联方关系及关联方交易。

1.1.1关联方的界定

（1）企业会计准则对于关联方的界定

《企业会计准则第36号——关联方披露》对关联方关系及其交易的披露进行了规范。准则将关联方界定为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方1。依据准则规定，关联方关系主要表现为以下十种情况：

①该企业的母公司，包括能够对该企业实施直接或间接控制的其他企业或单位等。

②该企业的子公司，包括能被该企业直接或间接控制的其他企业以及单位、基金等特殊目的实体。

③受同一母公司控制的其他企业。

④对该企业实施共同控制的投资方，包括直接的共同控制和间接的共同控制。需要强调的是，对该企业实施直接或间接共同控制的投资方与该企业之间是关联方关系，但这些投资方之间并不能仅仅因为共同控制了同一家企业而被视为存在关联方关系。

⑤对该企业施加重大影响的投资方，包括直接的重大影响和间接的重大影响。对企业施加重大影响的投资方与该企业之间是关联方关系，但这些投资方之间并不能仅仅因为对同一家企业具有重大影响而视为存在关联方关系。

⑥该企业的合营企业。合营企业的特征是被投资企业的财务和经营都不能由任何投资一方单独决策，而必须由投资各方共同作出。因此，合营企业的判断前提是共同控制，当两方或多方共同控制某一企业时，该企业视为投资者的合营企业。

财政部.企业会计准则（2006）.北京：经济科学出版社，2006~121

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⑦该企业的联营企业。联营企业的判断前提是存在重大影响，如果投资者能够对被投资企业的财务和经营施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。

⑧该企业的主要投资者个人以及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够对一个企业实施控制、共同控制或施加重大影响的个人投资者。关系密切的家庭成员，包括父母、配偶、兄弟、姐妹和子女等。

⑨该企业或者其母公司的关键管理人员以及与其关系密切的家庭成员。企业的关键管理人员是指董事长、董事、总经理、财务总监等有权力并负责计划、指挥、控制企业活动的人员。

⑩被第和第九项所列人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。（2）证交所对关联方的界定

沪、深两地证券交易所的规定基本类似，本文均以上海证券交易所为例。《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）将关联方界定为关联自然人和关联法人，其中第10.1.3条规定：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织。

②由上述第①项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

③由第10.1.5条（具体内容见下文表述）所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织。

⑤中国、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：①直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人。②上市公司董事、监事和高级管理人员。

③第10.1.3条第①项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员。

④本条第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

⑤中国、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

1关联方交易和内部控制概述

1.1.2关联方交易的界定

我国财政部于1997年发布《关联方关系及其交易的披露》，首次对关联交易作出了界定。2006年发布的新会计准则《关联方披露》，将关联交易称为“关联方交易”，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。新准则中列举了十一种关联方交易类型，而《上海证券交易所股票上市规则》列举的关联交易类型多达十七项，可见我国上市公司关联交易之复杂。上市公司的关联方交易依据其对象和发生的领域，可以分为以下两种。（1）经营性的关联方交易

①产品购销。此种类型在上市公司中普遍存在，是关联方交易的重要类型。这类交易产生的原因是我国企业在上市改制时，没有对资产进行有效的剥离，与母公司之间形成产业链上下游的关系，导致上市公司生产运作或产品销售对母公司存在着很强的依赖性，由此造成大量的关联方交易。这类关联方交易在一定程度上可以减少交易成本、降低交易风险。

②提供或接受劳务。由于经营性资产主要在上市公司，辅助性资产主要在集团公司，导致提供和接受劳务型的关联方交易也往往无法避免。（2）非经营性的关联方交易

①资金占用。有些集团公司部分资产改制上市后，虽然形成了两个的法人实体，但实际上是“两套班子，一套人马”。由于优质资产主要在上市公司，往往会导致集团公司经营困难，这时上市公司就成为集团公司的“提款机”，为大股东提供资金或替大股东承担相关费用，形成大股东占用上市公司资金。这种关联交易在股权分置改革前尤为明显。

②担保。由于上市公司信用较好，在大股东及其关联方需要融资时，由上市公司为大股东进行融资担保。反过来，相当一部分上市公司在借款时需要提供抵押，大股东又会将相关资产或股权为上市公司借款提供担保。借款担保型的关联交易目前仍较多。

③资产重组。上市公司的母公司或子公司将其优质资产通过关联交易转让给上市公司，或对上市公司劣质资产进行置换，以实现上市公司“保牌”或达到进一步融资的目的。

以上介绍的关联方交易类型比较普遍，此外还有购买或提供商品以外的其他资产、代理、许可协议和关键管理人员报酬等。

1.1.3关联方交易性质的界定

关联方交易依据其性质可以分为两大类，即公允关联方交易和非公允关联方交易。公允和非公允的界定标准是关联方交易的价格是否与正常交易价格一致。

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如果关联方交易的价格偏离正常交易价格，则可能构成了非公允关联方交易。

从利益转移的方向来划分，非公允关联方交易主要可以分为输出型关联方交易与输入型关联方交易两大类。输出型关联方交易，是指大股东利用其对上市公司的控制地位，通过关联方交易占用上市公司的资源或将其转移至其他关联方。此类交易较为常见的方式有：（1）由上市公司承担关联方发生的费用，如管理费用等；（2）关联方廉价甚至无偿占用上市公司资金；（3）上市公司为关联方的贷款提供担保；（4）上市公司向关联方高价购买原材料；（5）关联方以低价从上市公司收购产品后高价转售获利；（6）关联方向上市公司高价转让资产（尤其是劣质资产）。输入型关联交易，通常出现在上市公司经营状况恶化，业绩下滑等情形下。关联方尤其是控股股东通常将自身资源通过关联方交易转移至上市公司，在短期内提高上市公司的经营业绩，以保住上市公司的配股资格或避免摘牌。输入型关联方交易具体的方式与输出型关联方交易相反，主要包括：（1）关联方承担上市公司的发生的费用；（2）控股股东等关联方向上市公司无偿提供资金支持；（3）关联方为上市公司的贷款进行担保；（4）关联方低价向上市公司供应原材料；（5）关联方将优质资产注入上市公司；（6）关联方高价向上市公司收购产品等。

1.2相关理论基础

本节探讨内部控制的管理学理论及关联方交易的经济学理论，为后文分析中国石化关联方交易内部控制提供理论基础。

1.2.1内部控制的管理学理论

美国数学家维纳在1948年发表《控制论——关于在动物和机器中的控制和通讯的科学》，控制论由此诞生。它是由技术科学、基础科学、社会科学和思维科学等多门科学相互渗透形成的一门横断性学科，对科学研究、组织管理、领导决策以及各项具体工作都有很强的指导意义。它通过研究机器、生物体以及不同基质系统的控制和通讯过程，分析它们所共同具备的交换信息、反馈调节、自适应的原理和改良系统行为、使系统持续稳定运行的机制，从而形成一整套能够适用于各门科学的概念、模型、原理和方法。

控制是指人们依据现有的条件和选定的目标，改变或者创造条件，使事物顺着既定的方向或状态发展。从控制的概念出发，可以把控制理解成施控方对受控方的一种能动作用。这种能动作用可以使受控方根据施控方预定的目标去行动，并最终达到既定目标。控制作为一种能动作用，通常包括施控方、受控方以及控制活动的传递方这三个基本要素。当三者融合于一定的环境中时，就可以视为一个控制系统。在这个系统中，施控方作用于受控方，受控方也可以反作用于施控

1关联方交易和内部控制概述

方。前一种作用称为控制作用，后一种作用称为反馈作用。控制论的首要观点就是反馈。反馈的作用就是通过减少或消除系统性偏差，使得受控系统能运行在一个给定（或容许）的偏差范围内，提高受控方在运行时的稳定性，最终实现受控系统在功能、行为以及结果三方面的最优化，从而达到对系统进行有效控制和管理的目的。信息是控制论的另一个重要观点。维纳认为控制系统实际上也是一种信息系统，因此还必须从信息的角度来研究控制系统。就这一观点而言，可以认为控制论所说的反馈是指信息反馈，而至于所反馈信息的具体形式则属于次要的。

控制论在管理实务中的经典应用就是内部控制。站在控制论的角度，内部控制的终极施控者是企业的所有股东，而董事会、管理层、各个职能部门和全体员工则是不同层级的施控主体和受控对象。内部控制旨在为实现三大目标提供合理保证，即经营的有效性和效率、财务报告的可靠性和符合相关的法律法规。控制主体可根据具体情况对总目标进行细分，并制定出一整套规范。董事会、管理层、职能部门和员工遵循相应层级的内控规范，并对所属层级的目标负责。根据各层级执行内控的信息反馈，控制主体及时作出相应的调整，推动企业朝着设定的整体目标运行。同时，企业系统处于一定的外部环境中，外部方面通常也会为主体目标的实现作出贡献，如立法者、监管者、客户、供应商、外部审计师和新闻媒体等。但是，外部各个方面并不对企业的内部控制体系承担责任，也不是内部控制体系的组成部分。

1.2.2关联方交易的经济学理论

（1）委托代理理论

上个世纪30年代，Berle和Means(1932)在《现代企业与私人财产》中提出了所有权和控制权分离的命题，企业所有者保留剩余索取权，而经营权利则授予经理人。Coase(1937)最早提出了委托人和代理人的概念，他认为在双方当事人中，如果代理人代表委托人的利益行使了某些决策权，代理关系便随之产生。委托代理关系产生的前提条件就是所有权与经营权相分离。

委托代理理论是过去三十多年里契约理论最重要的发展之一，其中心任务是研究在利益冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人，降低代理成本。在委托代理关系中，由于委托人和代理人在目标函数上不一致，代理人会利用信息优势来侵害委托人的利益，由此造成的损失被视为代理成本。

不同于一般的股东和经理人的委托代理问题，关联方交易中的委托代理问题更多的表现为控股股东掠夺中小股东的利益(ShleiferandVishny,1997)，简称“控股股东的代理问题”。Jensen和Meckling（1976）将股东分为两类：一类是内部股东，既是所有者又是管理者，一般表现为大股东；另一类是外部股东，一般为中小股

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

东。大股东可以通过直接加入到管理层、金字塔式股权结构或者交叉持股等方式而取得比现金流索取权更大的控制权，而中小股东只能拥有现金流索取权。公司价值可以分为两个部分：一部分是共享收益，即公司所有股东都可以获得的未来股息的现值；另一部分是通过控制权才能获得的价值，称为控制权收益，只有大股东或经营者才能获得，中小股东不能分享这部分收益。

为了获得这部分控制权收益，大股东可能会直接侵占公司的利润，或者利用其他渠道，比如关联方交易，将公司的资产或利润转移出去。这些行为会损害到外部中小股东的利益，降低资源配置效率，对企业价值造成负面影响。

（2）交易费用内部化理论

交易费用内部化理论以“交易费用”为主要分析工具，通过制度分析方法来阐明深藏在经济活动背后的经济规则。科斯、威廉姆森、诺斯、阿尔钦等是这一理论的主要代表人物。科斯认为，市场运行中存在着交易费用，交易费用是“运行价格机制的成本”，包括交易对象的搜索成本、合同的谈判及签约成本、合同执行的监督成本（科斯，1973）。当不存在企业时，每个要素的所有者都必须直接到市场上进行交易，交易费用会很大，甚至于终止交易。在企业内部，市场交易被取消，进行这些交易的复杂市场结构被企业主——协调者所替代，企业的本质特征是对价格机制的取代，而企业取代市场的根本原因是由于市场交易费用的存在。交易费用还能决定企业的发展规模，当企业内部的边际交易费用与市场边际交易费用相等时，企业规模将不会再扩大。

依据交易费用内部化理论，关联方交易的动机在于减少交易费用，提高内部资源的利用效率，从而增加企业价值。关联方交易在本质上可以视为企业的内部交易。当企业与集团内部的交易费用低于市场交易费用时，就容易产生关联方交易。由于关联方之间的信息不对称程度较小，运用关联方交易能够减少企业在市场中的价格搜寻成本，降低与交易相关的谈判、签约、监督履约等成本，规避由于交易失败所引发的其他风险，从而能够减少交易费用。同时，企业集团可以通过适当的内部交易安排，提高其整体资源的利用效率，增加企业集团的总体利润，从而有助于实现集团整体战略目标。在市场经济不成熟的地区，市场交易费用较高，关联方交易的这种优势会更加明显。

在这一理论框架下，只要决策者认为上市公司与集团之间的内部交易费用低于外部市场交易费用，就会产生关联方交易。但是交易费用内部化理论有一个重要的假设前提，即由于不确定性的存在和不完全信息的，人的理性是有限的。所以，即使决策者采用关联方交易的意图在于减少交易费用，也可能因为决策失误，反倒最终降低了企业价值。

２案例介绍

2案例介绍

中国石化是我国较早建立内部控制制度的特大型央企之一，经过多年试运行和修订，其内部控制制度已愈加完善。在2009年发布的中国上市公司内部控制指数中，中国石化的内控指数排在除金融企业外的第三名1。在推行内部控制制度方面，中国石化已经积累了丰富的经验。

2.1中国石化的基本情况

建立健全内部控制制度，既有利于提高公司的经营管理水平，又有利于顺应国内外资本市场的监管。作为同时在四地上市的公司，中国石化实施内控制度对其他上市公司具有标杆作用。以下简要介绍中国石化概况、股权结构和关联方及其构建内部控制的过程。

2.1.1公司概况

中国石化股份有限公司（简称中国石化）是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要的经营业务包括：勘探、开采石油和天然气；炼油、运输、储存及营销原油和石油产品；生产及销售化工产品。中国石化现有全资子公司、控股和参股子公司、分公司等共110余家，经营资产和主要市场集中在中国经济最发达、最活跃的东部、南部和中部地区。

中国石化建立了规范的法人治理结构，实行集中决策、分级管理和专业化经营的事业部制管理。2010年，中国石化荣登“中国25家最受尊敬上市公司全明星榜”榜首之位。

2.1.2股权结构和关联方

2000年2月25日，中国石油化工集团公司依据《中华人民共和国公司法》，以独家发起方式设立中国石化。2000年10月18日、19日，中国石化分别在、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市，共计发行H股167.8亿股。2001年7月16日，中国石化又在上海证券交易所成功发行28亿股A股。截至2011年底，中国石化总股本为867亿股，中国石化集团公司持股比例为75.84%，外资股占比19.23%，社会公众股占比4.93%。

中国石化实际控制人为国有资产监督管理委员会。控股股东中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团”）成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司于2000年通过重组，将其石油化工

陈汉文.中国上市公司内部控制指数[2009]：制定、分析与评价.上海证券报，2010（6）

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

的主要业务投入中国石化，中国石化集团公司则继续经营若干小规模的石化设施和炼油厂，并提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。

中国石化的关联方可以分为以下几种：

（1）存在控制关系的关联方，即母公司中国石油化工集团公司。

（2）属于同一母公司控制的主要关联方。根据中国石化的年报披露，此类关联方主要有八家，包括集团公司旗下的财务公司、资产经营管理公司、工程建设公司、投资公司、石油商业储备公司、国际石油勘探公司等。

（3）联营公司。此类关联方主要是供应油料、燃料、液化气等方面的公司，服务的对象分别涉及铁路、航空、内河船舶、海洋船舶。

（4）合营公司。主要包括四家公司，分别是上海赛科石油化工有限责任公司、福建联合石油化工有限公司、扬子石化—巴斯夫有限责任公司以及中沙（天津）石化有限公司。

2.1.3内部控制的建立与实施

2002年，美国国内相继出现了一系列会计丑闻，安然、世通等巨头公司相继破产，一系列的财务丑闻导致投资者失去信心，为美国经济蒙上了阴影。为了规范企业报告，降低企业风险，提高投资者信心，美国国会于2002年7月颁布了《公众公司会计改革和投资者保案》，即《萨班斯法案》。其中的404条款作为该法案最核心的部分之一，对上市公司内部控制作出了特别规定。该条款要求上市公司在提交年报的同时必须提交内部控制报告和内部控制评价报告；要求上市公司的管理层和审计师都必须就内部控制系统的有效性作出评价；此外，审计师还必须就管理层评估内部控制的过程和对内控系统得出的结论进行测试和评价，并出具评价报告。

萨班斯法案要求非美国本土上市公司必须在2006年7月15日后结束的财政年度中执行第404条款。作为同时在、纽约和上海三地上市的大型石油企业，中国石化为落实萨班斯法案关于建立并实施有效的内部控制体系的强制性规定，并以此为契机完善公司治理结构，转换经营机制，规范管理行为，防范风险，保证公司资产安全完整和公司战略目标的实现，于2003年5月开始筹建内部控制制度。在对下属企业进行深入调研的基础上，中国石化依照COSO报告的理论体系编制了《内部控制手册》试行版。在充分借鉴吸收企业运行几十年来所积累的行之有效的管理方法和成熟经验的基础上，中国石化又对《内部控制手册》进行了全面修订，于2006年1月1日起正式实施。新手册涵盖了43个重要的业务流程，每一个业务流程都包括业务目标、业务风险、业务流程步骤与关键控制

２案例介绍

点，并以矩阵的方式列出了业务执行过程中涉及的每一管理层级的权限。

为加强内部控制检查评价与考核工作，中国石化又于2006年8月制定颁发了《中国石油化工股份有限公司内部控制检查评价与考核暂行办法》，内部审计部门以此为依据开展内控检查评价工作。目前，中国石化已根据财政部等五部委发布的内部控制规范配套指引，结合实际情况，颁布了最新的2011版内控手册。新版手册继续完善了公司内控制度和有关组织架构、发展战略、社会责任等内容；同时强化了风险评估机制，突出了内控的风险管理导向。中国石化《内部控制手册》的结构如下图所示：

总则业务流程内部控制手册的结构控制矩阵权限指引检查评价附则内部控制基本要求按业务分类控制的具体程序和措施财务报告计划矩阵和业务控制矩阵不同管理层次级别的权限规定内控自我评价与考核办法相关重要附件图2-1中国石化内部控制手册的结构

2.2中国石化关联方交易现状

中国石化的经营业务种类繁多，经营范围涵盖石油天然气的勘探、开采、炼制、储运、销售等石化行业的整个产业链，加之下属的分子公司众多，产股权结构复杂，因此，其关联方交易也具有形式多样、交易规模庞大等特点。以下分别从交易的形式和规模两方面介绍中国石化的关联方交易。

2.2.1关联方交易的形式

境外上市前，为保证中国石化和母公司生产和业务的正常运行，双方签署了持续关联交易协议，具体包括下列各项：

（1）产品、生产及建设服务互供配套服务协议（互供协议）。具体表现在以下几方面：

①货品销售，是指销售原油、中间石化产品、石油产品及辅助性生产材料。②采购是指采购直接与本集团业务有关的物料及公用事业供应，如采购原料和

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

辅助材料及相关服务、供水、供电及气体供应等。

③储运是指使用铁路、道路及水路运输服务、管输、装卸及仓储设施等成本。④勘探及开发服务包括由勘探开发所产生的直接成本，包括地球物理、钻井、测井及录井服务等。

⑤与生产有关的服务是指就本集团业务提供的辅助服务，如设备维修和一般保养、保险、科技研究、通讯、救火、保安、物检及化验、资讯科技、设计及工程、建设（包括兴建油田设施、炼油厂及化工厂）、机器及零部件生产、安装、项目监理及环保等。

（2）中国石化集团公司向本公司提供商标、专利、办公软件免费使用服务。（3）中国石化集团公司向本公司提供文教、卫生和社区服务。主要是指社会福利及辅助服务的开支，如教育设施、传播通讯服务、卫生、住宿、食堂、物业保养及管理服务等。

（4）中国石化集团公司向本公司提供土地和部分房屋租赁服务。（5）中国石化集团公司向本公司提供综合保险。（6）中国石化集团公司向本公司提供股东贷款。

（7）本公司向中国石化集团公司提供加油站特许经营许可。

中国石化与其他关联方的交易则体现在购买或销售商品，储运、勘探开发以及与生产有关的服务。

2.2.2关联方交易的规模

以下表格列示了中国石化2008—2010年连续三年的关联交易情况。数据资料根据中国石化年报整理得出。（单位：亿元）表2-1

项目买入产品和服务辅助及社区服务费用经营租赁费用利息支出

关联交易买入情况

2010年1,1.9036.9374.509.67

2009年1,257.1833.2948.6610.45

2008年1,130.7216.11.4613.22

表2-2

项目卖出产品服务应收代理费利息收入

关联交易卖出情况

2010年2308.830.650.93

2009年1626.710.450.38

2008年1970.320.780.19

２案例介绍

表2-3

关联方

采购商品和接受劳务情况表（金额/占同类交易金额比重）

2010年108,24457,0165,333

5.99%3.16%9.15%

2009年104,36629,7133,913

8.28%2.34%10.62%

2008年98,95021,179120,129

6.71%1.44%8.15%

中国石化集团其他关联方

合计

注：上述数据未包括表2-1中的利息支出表2-4

关联方中国石化集团其他关联方合计

销售商品和提供劳务情况表（金额/占同类交易金额比重）

2010年61,268169,680230,948

3.20%8.87%12.07%

2009年49,621113,095162,716

3.69%8.41%12.10%

2008年80,340116,770197,110

5.53%8.04%13.57%

注：上述数据未包括表2-2中的利息收入

以上数据表明：中国石化的关联交易规模非常大，每年的关联交易总额都达到了千亿以上；买入产品和服务以及卖出产品和服务占关联交易的绝大多数；与中国石化集团的交易主要表现为向其买入产品和服务，而卖出交易主要针对的是其他关联方。由于公司总体规模巨大，年度营业收入达万亿以上，因此，中国石化的关联交易占同类交易的比例并不算高。

中国石化关联方交易现状的形成与集团公司进行的整体重组有着密切的联系。1999年8月，中国石化集团公司提出上市目标并开始进行整体重组。在“主业与辅业分离、优良资产与不良资产分离、企业职能与社会职能分离”三个原则下，中国石化集团在业务、资产、债权债务、机构、人员以及管理、机制等各个层面进行了全方位重组改造，将优良资产分离改造组建中国石油化工股份有限公司。虽然中国石化集团已经分拆成了上市和非上市两个部分，但这种分割至今仍未完全到位。在重组中，包括油田、炼化、销售在内的主营业务分到了上市公司，而水电热供应、运输、维修保养、通讯以及生活后勤等辅助业务都留在了非上市公司。对于集团公司来说，分到上市公司中的主营业务一直依靠供热、供电、供水以及维修保养这些辅助业务的帮助才得以顺畅运转；辅助业务依靠对主营业务的服务实现自身生存。互相依存的二者之和才形成中国石化集团完整的生产链。集团上市公司与非上市公司之间的资产、业务所实现的分离也只是停留在

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

账面上。在运作层面上，谁也离不开谁，上市和非上市公司两方互相寄生、互相依存，关联交易的发生也就成为了必然。

境外上市前，为保证本公司和中国石化集团公司双方生产和业务的正常运行，2006年3月31日，双方签署了持续关联交易协议，其中就包括最主要的互供协议。中国石化与中国石化集团公司签订了关联交易补充协议，将原关联交易中的互供协议和文教、卫生和社区服务协议有效期调整为2007年1月1日至2009年12月31日。2009年8月21日，中国石化与中国石化集团公司签订了新的关联交易补充协议，将关联交易协议的有效期调整为2010年1月1日至2012年12月31日。随着协议的签订，中国石化的关联交易尤其是持续性关联交易将会长期维持下去。

2.3中国石化关联方交易业务流程步骤与关键控制点

在中国石化的内部控制手册中，详细列明了各类业务的操作流程，并针对每个业务流程设置了关键控制点。依据中国石化的关联交易业务特点，以下分别介绍持续性关联交易和非持续性关联交易的业务流程步骤和关键控制点。

2.3.1持续性关联交易

持续性关联交易，是按照股份公司与集团公司签订的总体《关联交易协议》及联交所给予的豁免限额内的货品和辅助服务互供、文教卫生服务、租赁（土地、房屋、加油站）、知识产权许可使用、销售代理服务、油库加油站油品专营等。持续性关联交易业务流程步骤和关键控制点如下图所示：第一步：确认关联方的身份和行为

分(子)公司法律事务部门会同财务部门每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部；

董事会秘书局负责向公司的大股东（持有股份公司股权5%以上）定期索取其产（股）权结构图，交法律事务部。

法律事务部对产(股)权结构图审核后交财务部，由财务部会同法律事务部、董事会秘书局每半年更新一次关联人士或联系人名单，并下发给各分(子)公司。根据随时更新的关联人士或联系人名单，与对方确认交易是否为关联交易。第二步：确认关联交易计划

分(子)公司财务部门会同生产经营计划等部门，根据年度生产经营计划，每年一季度填报关联交易买入卖出表，由财务部门负责人审核后报财务部。

２案例介绍

汇总关联交易买入卖出表，会同生产经营管理部门、董事会秘书局等部门审核，股份公司年度关联交易总额按规定权限报批后分别回执分(子)公司，作为签订关联交易合同或协议的依据。第三步：起草关联交易合同（协议）双方关联交易主管部门根据股份公司的定价原则和价格管理权限确定具体价格，超出授权范围的定价，双方意见一致后报各自主管部门（上级财务部门）审批；双方关联交易主管部门须提出拟采用的定价原则及依据。双方关联交易主管部门应按照经法律事务部门审定的示范合同文本起草关联交易合同（协议）。第四步：审批、签订具体关联交易合同（协议）

依照股份公司合同授权管理权限，分别由分(子)公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批关联交易合同（协议）；

由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）。

关联交易合同（协议）必须在每年一季度内签订完毕后，上报集团公司财务计划部和股份公司财务部备案。第五步：执行关联交易合同（协议）

采购、生产、营销等业务部门经办人员确认结算项目和业务量，按相关业务流程规定的程序办理审核、审批手续后，有关结算凭据交财务部门。

财务部门经办人员根据双方签订的关联交易具体合同（协议），审核拟结算项目、金额、收款、付款时间要求，经财务部门负责人审核无误后办理结算业务并进行账务处理。财务人员月末检查结算情况，并将未结算情况报告财务部门负责人和相关业务部门负责人，由关联交易双方制定处理办法。21

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

由专门的财务人员建立关联交易档案和台账，对关联交易账目与关联方有关人员至少每季核对一次，按时正确填报关联交易会计报表；本分立单位间的关联交易会计报表需由关联交易双方的总会计师或分管副经理在季度、年度末签字确认。财务部门负责人按照关联交易合同（协议）及有关规定，对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后及时上报财务部。财务部至少每季对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出改善意见和建议。第六步：披露关联交易信息

董事会秘书局、财务部、法律事务部确认关联交易是否已作披露以及是否在上市地披露豁免条件内。超出豁免条件或新发生的持续性关联交易，依照本流程“步骤7申请批准和豁免”的规定办理。

董事会秘书局根据境内外监管规则的要求，依据审计结果按照规定的方法定期对外披露关联交易信息。财务部按季将关联交易数据提供给董事会秘书局，数据提供前须经财务部主任审核。董事会秘书局对外披露前须经法律事务部复核。第七步：申请批准和豁免

董事会秘书局根据监管规则要求，负责履行申请关联方交易豁免批准程序。对新发生的持续性关联交易，董事会秘书局应负责履行相应的批准程序。财务部发现或预计持续性关联交易已经或将超出现有豁免限额的，应立即书面通知法律事务部和董事会秘书局，董事会秘书局负责申请批准和披露工作。

图2-2持续性关联交易业务流程步骤与关键控制点

２案例介绍

2.3.2非持续性关联交易

非持续性关联交易包括但不仅限于以下几个方面：资产/权益的购买、销售、置换、赠予；债务重组；共同投资；担保；提供资金（包括以现金或实物形式）；代管、托管（受托经营）；专利/专有技术许可、研究与开发项目的转移/转让等不属于经常性发生的单项关联交易。

非持续性关联交易业务流程步骤和关键控制点如下图：第一步：确认关联方的身份和行为

与持续性关联交易相同

第二步：起草关联交易预案

企业改革部负责非持续性关联交易的前期调研分析，提出交易预案，就交易的必要性和对股份公司整体利益的影响提出评价意见，报总裁班子、董事长批准后，与关联方就交易达成初步一致的整体意向。第三步：聘请中介机构

法律事务部初步审核交易的合法性及监管规章的符合性。

企业改革部、财务部、法律事务部分别聘请有从业资格的中介机构，签订服务合同，组织开展尽职调查（适用与否视交易重要程度而定）。根据公平、公正的原则，财务部对中介机构采用的评估方法和会计假设、做出的会计判断与处理，提供合理建议及依据；根据中介机构出具的评估报告或审计报告，初步确定交易价格。第四步：起草、签订关联交易合同（协议）法律事务部组织起草具体的关联交易合同（协议）。依照公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批，再由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同或协议。关联交易合同（协议）签订完毕后，及时上报集团公司财务计划部和股份公司财务部备案。

第五步：执行关联交易合同（协议）

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

财务部在关联交易发生后及时将其纳入正常的财务核算，建立台账。

财务部将交易对价余额纳入应收账款管理程序，由业务部门及时催收。财务部、法律事务部及时办理交割手续：支付或收取交易对价；交接资产；办理所有权、股权转移登记及工商登记等法律手续，财务部门及时入账。

第六步：披露关联交易信息董事会秘书局视交易的重要性，信息披露分别采取发新闻稿、付费公告、股东通函的形式对外披露信息。根据监管要求，子公司与股份公司应保持信息披露的一致性、同步性。财务部按季将关联交易数据提供给董事会秘书局，数据提供前须经财务部主任审核。董事会秘书局对外披露前须经法律事务部复核。

第七步：外部（部门或有权机构）批准（适用与否视法律法规和监管要求而定）

法律事务部审核关联交易是否符合法定的外部批准要求。

图2-3非持续性关联交易业务流程步骤与关键控制点

3案例分析

自2003年起，中国石化股份公司和中国石化集团公司先后在国内率先建立并实施内控制度，连续五年顺利通过外部监管的审计验证，内控工作得到财政部、国资委、等部委的大力支持和肯定。八年来，中国石化不断健全内控体系，建立日常管理机制，持续完善内控制度，加强内控检查与考核，企业的风险防控意识显著增强，为堵塞管理漏洞、促进企业健康发展发挥了不可替代的作用。下面根据中国石化内部控制的实际情况，依据我国《企业内部控制基本规范》，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查评价等方面，分析中国石化的关联方交易内部控制。

3.1中国石化内部环境分析

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源、企业文化等1。

3.1.1公司治理结构

依据《公司法》和证券交易所上市规则，中国石化成立了股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）和总裁班子（日常管理机构），并引入了董事制度。中国石化董事会由十五名董事组成，其中包括五名董事。董事会下设三个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会负责处理重大投资、兼并和收购等与公远发展有关的战略性事项，高层管理人员的聘用和解雇也要经过董事会的批准。公司经理层（包括各事业部）负责处理与日常生产经营有关的事项。中国石化的监事会由九名监事组成，其中有四名职工代表监事。监事会主要负责监督公司董事、高管人员在履职过程中的合法性。总裁班子由总裁、若干名高级副总裁和副总裁以及一名财务总监组成。高级副总裁、财务总监、副总裁由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

中国石化的董事由董事会、监事会、单独或者合并持有有表决权股份1%以上的股东提名，由股东大会选举产生。中国石化在其章程中明确赋予了董事对于关联方交易的审核权。在重大关联方交易的审议中，董事坚持客观的评价标准，确保了关联交易条款和定价方法的公平、合理以及交易价格的公允，维护了公司和全体股东的整体利益。

财政部、等五部委.企业内部控制规范.北京：中国财政经济出版社，2010~78

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

3.1.2机构设置与权责分配

为保证高层集中精力做好战略决策和长远规划，中国石化参照国际公司模式，实行集中决策、分级管理和专业化经营的事业部制管理。公司依据产品结构和经营范围，设立了四个事业部，分别负责油田勘探开发、炼油、化工和油品销售等业务。各个事业部在其业务范围内又下设了若干分（子）公司，股份公司总部与各个事业部之间、事业部与分（子）公司之间均实行经营承包责任制，以层层落实受托责任。

总部职能部门的设立均考虑了“不相容职务相分离”的原则，各部门的职责范围没有重叠和交叉，确保国家关于石化产业的、方针和公司目标能够执行到位。各个职能部门和事业部都制订了科学、规范的人员选聘机制，以保证员工素质能符合岗位要求。中国石化的组织机构设置详见下图：

图3-1中国石化的组织结构

中国石化实行分级授权管理制度，以提高管理效率，最大程度地规避风险。针对内控制度所列出的业务流程，以各流程中关键控制点的决策权限为重点，构

3案例分析

建了“五层两级”的授权体系，并据此编制了《权限指引》。“五层”指的是五个一级管理层级，包括股东大会、董事会、总裁（总裁班子）、事业部（职能部门主任）和分公司经理（经理班子）。“两级”指的是在上述每一个管理层级下，再细分出二级管理层级，包括董事会再对董事长的授权，总裁（总裁班子）再对高级副总裁（财务总监）、副总裁（总裁助理／各总师／董事会秘书）的授权，事业部职能部门主任对副主任的授权、分公司经理对副经理、分公司处室负责人（业务经理）的授权。

3.1.3企业文化

企业文化，是指企业在生产经营实践中逐步形成的，为整个团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称1。企业文化对企业的发展有着深远影响，它可以改变管理者的风格和方式，也会影响企业普通员工的思维和行动。企业应当根据发展战略和实际情况培育具有自身特色的企业文化，促进企业文化在内部各层级之间的有效沟通，引导和规范全体员工的行为。

中国石化推行和弘扬“竞争、开放、规范、诚信”的企业文化。公司通过制定员工守则和书面声明，提供职业道德操守方面的指导和培训，培养全体员工遵纪守法的意识。在推行内部控制的过程中，中国石化通过内部报纸、刊物、网络和电视等多种渠道进行了全面系统而又广泛的宣传动员工作，营造了公司全体上下人人学习内控制度、切实执行内控制度的良好氛围。

3.2中国石化关联方交易内部控制风险评估

风险评估是企业及时识别，系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略2。

3.2.1关联方交易内部控制目标设定

目标设定是风险评估的前提条件。必须设定内部控制目标，管理层才能准确识别实现这些目标的风险，采取必要的控制活动来管理风险。内部控制主要为实现以下三大目标服务：经营目标、财务目标和合规目标。经营目标指的是企业应确保资源利用的有效性和效率。财务目标指的是企业应编制可靠的公开财务报表，包括防止虚假的财务报告。合规目标指的是企业必须确保遵循适用的法律法规。中国石化根据监管部门的要求和公司实际情况，对上述三大目标进行了细分。就

财政部、、审计署等五部委.企业内部控制配套指引.上海：立信会计出版社，2010~14财政部、等五部委.企业内部控制规范.北京：中国财政经济出版社，2010~78

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

关联方交易内控而言，持续性和非持续性关联交易内控的财务目标相同，即保证对关联交易项目单独统计、核算和保证关联交易数据真实、准确、完整。两类关联交易在经营目标上的区别主要体现在，持续性交易要保证股份公司现时及未来生产经营的正常进行，而非持续性交易则是为实现股份公司总体发展战略服务。在合规性目标方面，持续性关联交易总额要符合上市地豁免条件。两类关联交易的业务目标对比情况见下表：表3-1

目标

持续性

保证股份公司现时及未来生产经营的正常进行

经营目标

按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交

易，保证交易规范进行，不发生利润转移

无

财务目标

保证对关联交易项目单独统计、核算保证关联交易数据真实、准确、完整

关联方确认清楚

关联交易总额符合上市地豁免条件

合规目标

关联交易符合批准程序

关联交易行为符合关联交易合同（协议）的约定关联交易合同（协议）符合合同法等国家法律、

法规和股份公司内部规章制度

相同相同相同无

业务目标

非持续性

为实现公司总体发展战略服务

相同

保证股份公司资产安全、完整

3.2.2关联方交易内部控制风险识别

风险的识别和分析是一个持续、反复的过程。为识别和控制风险，中国石化建立了内部风险评价机制，各级单位均安排了专门的部门或人员定期分析和记录潜在风险的变化，并根据风险变化及时通知受到影响的部门。相关部门通过预先或及时调整内部控制程序，正确处理新增或之前未加以控制的风险。

与业务目标相对应，中国石化关联交易业务风险也分为三个方面：经营风险可能导致经济利益流失；财务风险可能造成财务报告出现错报；合规风险可能导致公司受到监管部门处罚。表3-2

经营风险

持续性关联交易业务风险

1.1交易活动中断，使股份公司正常的生产经营受到影响。1.2定价不合理，客观上导致利润转移。

1.3没有及时结账，导致资金被占用，影响股份公司生产经营。

1.4未经审核，变更关联交易合同（协议）中涉及权利、义务条款引发风险。

3案例分析

2.1未单独统计、核算关联交易项目。

2.2因关联方识别错误，导致少计或多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。

2.3提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。

3.1产权关系或投资关系界定不清，导致关联方识别错误。

3.2客观上造成利润转移，构成对股东权益的损害，导致股东对股份公司及董事、监事、总裁、财务总监、董秘等高级管理人员的诉讼。

3.3关联交易违规，造成审计师拒绝向董事会出具审计师证明书，监管机构取消关联交易豁免或会受到监管机构的惩戒，导致股份公司及高级管理人员形象受损。

3.4关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。

财务风险

合规风险

表3-3非持续性关联交易业务风险

1.1交易本身不符合股份公司的整体发展战略，与公司的经营方针相冲突。1.2尽职调查未能完整、详尽、适度地揭示其既有和/或可能存在的重大瑕疵、风险，造成交易目的不能实现。

1.3交易标的物性质发生重大变化和/或交易环境发生重大变化，导致交易不能进行，不能实现交易目的。

1.4对交易标的物的价值高估或低估，导致股份公司遭受经济损失（包括交易的评估和审计基础数据不准确、方法不正确、结论不正确等）。

1.5未及时催收交易对价，资金不能及时回笼；未及时办理资产交接、所有权（股权）转移登记手续及保险，可能承担标的物毁损风险。

2.1关联方识别错误，少计或多计，导致统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。

2.2提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。

3.1关联方识别错误，导致未按关联交易程序处理（包括但不限于价格的确定、内部董事会和股东大会的批准、对外信息披露等）。

3.2不符合股份公司总体发展战略，违反定价原则导致董事会中非关联董事、股东大会中非关联股东不予批准。

3.3未履行或不当履行股份公司内部批准程序，交易违法。

3.4应予披露的关联交易未予披露或未充分、及时披露，导致监管机构的惩戒：谴责、停牌、退市。

3.5客观上造成利润转移，导致股东对股份公司和董事、监事、总裁、财务总监和董秘等高级管理人员的诉讼。

3.6关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。

经营风险

财务风险

合规风险

3.3中国石化关联方交易控制活动

控制活动是实施内部控制的具体方式。企业应当通过采取手工控制与自动化控制，预防性控制与检查性控制相结合的方式，将风险控制在可承受的范围内。控制活动主要包括职责分离控制、授权与审批控制、预算控制、财产保护控制、分析与报告控制、绩效考评控制等。企业可根据业务的具体特点，采取适当的控

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

制活动。在中国石化的业务控制矩阵中，关联交易的控制活动主要体现为四个方面：界定控制、授权审批控制、预算控制和定价控制。

3.3.1关联方及关联方交易的界定

合理界定关联方及其交易是关联方交易内部控制首先应解决的问题。中国石化的关联交易业务流程步骤与关键控制点中，第一个控制点就是确认关联方的身份和行为，其下又分三个步骤进行界定。

首先，分(子)公司法律事务部门会同财务部门每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部；董事会秘书局负责向公司的大股东（持有股份公司股权5%以上）定期索取其产（股）权结构图，交法律事务部。

其次，法律事务部对产（股）权结构图审核后交财务部，由财务部会同法律事务部、董事会秘书局每半年对关联人士或联系人名单进行更新，并下发给各分（子）公司。

再次，分(子)公司财务部门会同法律事务部门，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性质是否为关联交易。关联方及其交易界定清楚后，就可以进入关联交易业务流程的下一个步骤。

3.3.2关联方交易的授权审批控制

中国石化严格实行授权管理，其内部控制权限指引明确划分了从股东大会到董事会、董事长、总裁班子等公司各个管理层级的权限。权限分为定性授权指标和定量授权指标两种类型。定性授权指标，主要是赋予不同管理层级在各业务类型中计划、预算等权限项目的事先批准权。定量授权指标，是对各个管理层级在业务流程中权限的具体数量、金额等的设定。

由于关联交易业务性质特殊或涉及的金额较大，关联交易的内部授权主要集中在公司治理层面，包括股东大会、董事会、总裁／总裁班子三个层面。股东大会代表全体股东的利益，控制权包括：审议按上海证券交易所上市规则，关联交易总额≥最近一期经审计净资产的5％或按联交所上市规则四项测试指标中的任何一项≥2.5%。董事会在公司治理中居于核心地位，对内代表股东，要为股东创造财富；对外代表整个公司，要为公司的长远发展进行谋划，控制权包括：按上证所上市规则，最近一期经审计净资产的0.5％≤关联交易总额＜最近一期经审计净资产的5％或按联交所上市规则四项测试指标中的任何一项≥0.1%且四项测试均＜2.5%。对于非持续性关联交易，总裁办公会的批准权限为年度关联交易总额≥5000万元，总裁的批准权限为年度关联交易总额＜5000万元。对于持

3案例分析

续性关联交易业务，总裁办公会只是控制公司年度关联交易总额，权限指引并没有设定具体的数额。

关联交易业务权限指引中联交所上市规则四项测试指标，是指以下四项：（1）总资产比率：以收购或者出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值（2）收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值。（3）出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值。（4）交易金额比率：以收购资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）除以公司最近一期经审计的净资产总额。

在权限指引中，总部并没有统一设置其他管理层级在关联交易业务中的权限，而是由各分（子）在延伸制定本单位的《权限指引》时自行进行补充。

3.3.3关联方交易的预算控制

中国石化通过实行全面预算管理，严格预算控制，预见并避免经营中潜在的困难和风险，科学、合理地利用资源，及时、有效地调整和控制经营活动。全面预算主要包括经营预算、投资预算以及财务预算。公司每年按照经营预算、投资预算、财务预算的程序，采用自上而下、自下而上、上下结合的方式科学合理地编制年度预算。年度预算经董事会批准后，由公司职能部门、事业部分解落实。中国石化每三年就会对关联方交易的上限进行调整。在2009年8月24日发布的关联交易公告中，公司就披露了未来三年内的持续性关联交易涉及的预算金额。表3-4

项目

互供协议全年收入

未来三年持续性关联交易上限1

2010843

2011885

2012914

项目互供协议全年支出土地使用

9537

9539

权租赁安保基金

68221,3042010

单位：亿元

20111,378

20121,426

关联存款总额社区服务协议

6826

6830

关联交易业务预算控制的关键控制点：

（1）事前控制。分(子)公司财务部门会同生产经营计划等部门，根据年度生产经营计划，每年一季度填报关联交易买入卖出表，由财务部门负责人审核后报财务部。财务部汇总关联交易买入卖出表，会同生产经营管理部门、董事会秘书

数据来源：根据中国石化2009年8月24日发布的持续关联交易公告整理得出

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

局等部门审核，年度关联交易总额按规定权限报批后分别回执分(子)公司，作为签订关联交易合同或协议的依据。

（2）事中控制。在起草关联交易合同（协议）时，双方关联交易主管部门根据股份公司的定价原则和价格管理权限确定具体价格，超出预算范围的定价，双方意见一致后报各自主管部门（上级财务部门）审批。依照股份公司合同授权管理权限，分别由分(子)公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批关联交易合同（协议），并由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）。财务部门应指定专人负责建立关联交易档案和台账，至少每季度核对一次关联交易账目，并按时报送关联交易会计报表。本分立单位间的关联交易会计报表需由关联交易双方的总会计师或分管副经理在季度、年度末签字确认。

（3）事后控制。分（子）公司财务部门负责人按照关联交易合同（协议）及有关规定，对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后及时上报财务部。财务部应至少按季度审核关联交易报表和价格执行情况，发现存在的问题应及时纠正或提出完善建议。

3.3.4关联方交易的定价控制

我国新的会计准则强调了关联方交易的定价公允原则，要求企业必须保证其披露的关联方交易信息是公允的。但是新准则并未对关联交易的定价进行明确的规定。中国石化根据企业的实际情况，针对各种类型的关联交易采用了不同的定价，确保关联交易定价的公平合理。以下就中国石化关联方交易的主要类型，分析其定价。

（1）互供协议。按照互供协议，该协议项下交易的定价需按照以下方式进行：①规定价格；②如无规定价格但有指导价格，则采用指导价格；③如无规定价格或指导价格，则采用市价；④如上述各项均不适用，则按有关各方就提供上述产品或服务彼此间协议的价格，该价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的6%或以下。就上述④的定价基准，中国石化董事认为百分之六的利润水平是与中国有关行业相一致的，因此他们认为上述定价基准符合一般商业条款，也是公平合理的。

（2）土地使用权租赁合同。土地使用权租赁合同项下应付租金的确定要考虑土地面积及地点。按照土地使用权租赁合同，租金可从二零零零年开始每三年调整一次，而租金金额的任何调整，均不得高于评估师所确认的当时的市值租金。

（3）社区服务协议。社区服务协议下的交易，其定价基准与互供协议的一致。（4）安全生产保险基金（安保基金）。安保基金由中国石化集团公司设立，

3案例分析

为中国石化所使用的若干营运资产提供综合保险。根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次须按公司固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如中国石化按安保基金文件每半年按时支付保费，则中国石化集团公司须将已付保费的20%退予中国石化。倘中国石化未能按时支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化将该退款用于事故隐患治理、安全教育培训以及奖励为安全生产作出贡献的单位和个人。

（5）房产租赁合同。按房产租赁合同需支付的租金是考虑包括房屋面积、地点及房屋用途等因素作出。租金金额可以每年调整一次，租金金额的任何调整均不得高于当时的市值租金。有关物业的房产税及土地使用费由中国石化集团承担。

3.4中国石化关联方交易的信息与沟通

信息与沟通是实施内部控制的重要条件，主要包括建立和完善信息的收集机制和沟通机制。企业应当及时、准确、完整地收集与日常经营管理相关的各类信息，并以适当的方式在内部传递信息并及时对外披露。中国石化对信息实行归口管理，例如财务信息归口财务部，生产经营信息归口生产经营管理部，投资信息归口发展计划部。董事会秘书局负责管理信息的对外披露，通过公告、路演、电话会议、单对单会谈和股份公司网页等多种方式和途径真实、准确、完整、及时地向境内外投资者介绍公司情况，提高公司透明度。

3.4.1关联方交易信息的收集与报告

（1）持续性关联交易信息的收集与报告

①产(股)权结构图表。分(子)公司法律事务部门会同财务部门每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报送法律事务部；董事会秘书局负责向公司的大股东（持有股份公司股权5%以上）定期索取其产（股）权结构图，交法律事务部。

②关联人士或联系人名单。法律事务部对产（股）权结构图审核后交财务部，由财务部会同法律事务部、董事会秘书局每半年对关联人士或联系人名单进行更新，并下发给各分公司。

③关联交易买入卖出表(计划)。分(子)公司财务部门会同生产经营计划等部门，根据年度生产经营计划，每年一季度填报关联交易买入卖出表，由财务部门负责人审核后报财务部。

④关联交易买入卖出表(批复)/协议价格文件。财务部汇总关联交易买入卖出表，会同生产经营管理部、董事会秘书局等部门审核，股份公司年度关联交易总

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

额按规定权限报批后分别回执分(子)公司，作为签订关联交易合同或协议的依据。

⑤关联交易定价确认的审批记录。双方关联交易主管部门根据股份公司的定价原则和价格管理权限确定具体价格，超出授权范围的定价，双方意见一致后报各自主管部门（上级财务部门）审批。

⑥关联交易合同（协议）。双方关联交易主管部门应按照经法律事务部审定的示范合同文本起草关联交易合同（协议）。依照股份公司合同授权管理权限，分别由分(子)公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批关联交易合同（协议）。由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）。关联交易合同（协议）必须每年在一季度内签订完毕后，上报集团公司财务计划部和股份公司财务部备案。

⑦关联交易对账单；关联交易台账；关联交易报表。采购、生产、营销等业务部门经办人员确认结算项目和业务量，按相关业务流程规定的程序办理审核、审批手续后，有关结算凭据交财务部门。财务部门经办人员根据双方签订的关联交易具体合同（协议），审核拟结算项目、金额、收款、付款时间要求，经财务部门负责人审核无误后办理结算业务并进行账务处理。财务人员月末检查结算情况，并将未结算情况报告财务部门负责人和相关业务部门负责人，由关联交易双方制定处理办法。财务部门应指定专人负责建立关联交易档案和台账，至少每季度核对一次关联交易账目，并按时报送关联交易会计报表。本分立单位间的关联交易会计报表需由关联交易双方的总会计师或分管副经理在季度、年度末签字确认。财务部门负责人按照关联交易合同（协议）及有关规定，对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后及时上报财务部。

⑧关联交易执行情况分析报告。财务部应至少按季度审核关联交易报表和价格执行情况，发现存在的问题应及时纠正或提出完善建议。

（2）非持续性关联交易信息的收集与报告①产(股)权结构图表，与持续性关联交易相同。

②调研分析报告；关联交易预案。企业改革部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告，提出交易预案，就交易的必要性和对公司整体利益的影响提出评价意见，报总裁班子、董事长批准后，与关联方就交易达成初步一致的整体意向。

③企业改革部、财务部、法律事务部分别聘请有从业资格的中介机构，签订服务合同，组织开展尽职调查。

④评估报告或审计报告价格文件。根据公平、公正的原则，财务部对中介机构适用的评估方法、采用的会计假设、做出的会计判断与处理，提供合理建议及依据。根据中介机构出具评估报告或审计报告，初步确定交易价格。

⑤关联交易合同（协议）。法律事务部组织起草具体的关联交易合同（协议）。

3案例分析

依照股份公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批，然后由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同或协议。关联交易合同（协议）签订完毕后，及时上报集团公司财务计划部和股份公司财务部备案。

⑥关联交易台账。财务部在关联交易发生后及时将其纳入正常的财务核算，建立台账。

3.4.2定期报告中对关联方交易信息的披露

在定期报告中，中国石化通常从以下几方面对关联方交易进行披露：（1）与中国石化集团公司的持续性关联交易协议。包括介绍协议的主要内容、补充协议的签订和批准情况。

（2）对关联交易合规情况的明确说明。例如在2010年年报中，中国石化对此项内容就做出了如下表述：

根据交易所《上市规则》和上海证券交易所的《股票上市规则》，本公司与中国石化集团公司之间的持续关联交易一般须按其性质及交易的价值全面作出披露，并征得董事及/或股东批准，交易所和上海证券交易所豁免上述持续关联交易全面遵守上市规则，并有条件地豁免中国石化的持续披露义务。在本报告期上述持续关联交易协议没有发生显著变化。2009年全年累计发生的关联交易情况符合交易所《上市规则》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（3）年度关联交易实际发生的情况。此部分总括说明关联交易发生总额、分类别说明关联交易的发生额，并披露关联交易占比情况以供报告使用者参考。

（4）关联交易定价原则。中国石化的关联交易定价遵循四个原则，在前文“关联方交易的定价控制”一节中已有提及。

（5）其他重大关联交易事项的发生情况。此部分是就关联交易公告中披露的交易进行简要介绍。

（6）关联债权债务往来情况。此部分介绍公司与中国石化集团和其他关联方之间的债权债务往来情况，包括年度发生额和余额。

另外，在财务报告附注“关联方及关联交易”中，中国石化详细披露了存在控制关系的关联方、不存在控制关系的主要关联方、在日常业务中发生的主要关联方交易以及关键管理人员的酬金等。

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

3.4.3临时报告中对关联方交易信息的披露

中国石化董事会秘书局通常视交易的重要性，分别采取发新闻稿、付费公告、股东通函的形式对外披露信息。重大关联方交易信息通常采用发布公告的方式予以披露。对于重大关联方交易，中国石化通常披露以下信息：

（1）交易概述以及交易标的物基本情况。

（2）董事对关联交易事项的事前认可情况和发表的意见。（3）董事会表决情况（如适用）。

（4）必要的审批及其它。关联交易信息对外披露前，法律事务部要对交易信息进行复核，并考虑是否符合法定的外部批准要求。例如，在2010年3月26日披露的关联交易公告中，中石化股份()国际有限公司收购SOOGL持有的SSI公司股权，收购的总对价为24.57亿美元，公告中就明确说明，在获得股东批准后，本次交易尚需获得以下批准或登记：a国家核准本次交易涉及的境外投资项目及其变更；b商务部核准本次交易涉及的境外投资；c北京外汇管理部对本次交易涉及用汇及外币汇出的核准和/或登记。

（5）交易各方的关联关系和关联方基本情况。

（6）交易的定价和定价依据，结算价格与交易标的物账面价值或评估价值以及公允价格之间的差异；若几种价格之间的差异较大，应当说明原因；若交易是非公允的，还应披露该次交易利润的流向。

（7）交易协议中涉及的其他主要内容，包括交易结算价格和方式，协议的生效条件、时间以及履行期限等。

（8）交易的目的和必要性，以及交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。例如：在2009年8月公布的关联交易公告中，中国石化就从三个方面披露了收购中国石化集团资产经营管理有限公司部分资产及股权后对公司的影响：①对中国石化财务指标的影响；②对中国石化和母公司之间持续性关联交易的影响；③对公司治理构成正面影响。

（9）过去24个月是否发生与同一关联人的交易，即披露与该关联人在过去24个月中所发的历次交易金额。

表3-5列示了最近三年中国石化在临时公告中披露的重大关联交易：

3案例分析

表3-5

公告时间2008.6.272008.8.252009.3.30

交易对象中国石化集团下属单位中国石化集团中国石化集团及其他附属企业中国石化集团资产经营管理有限

公司中国石化集团

重大关联交易情况1

交易事项收购油田维护性井下作业资产土地使用权租赁成品道项目部产权青岛石化及石化纤股权及部分资产并出售部分资产收购部分资产及股权互供协议、土地使用权和房产租赁、社区服务、安保基金知识产权许可合同收购SOOGLE持有的SSI

公司股权和债券

涉及金额15.4318.39

单位：亿元

审议机构董事会董事会董事会

2009.8.2439.46买入：3.卖出：251.8209年上半年167.76

董事会临时股东大会股东大会

2009.8.24

2010.3.29SOOGL

3.5中国石化关联方交易内部控制检查评价

内部控制评价是指企业董事会或类似权利机构对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程2。中国石化专门成立了内部控制领导小组，统一领导股份公司内部控制的检查工作。中国石化的内控评价采取量化评分和内控缺陷认定两种方式进行，以满足内控考核和外部监管的要求。内控自我评价的内容涵盖五个方面，包括内控环境和要素评价、单位自查情况评价、业务流程综合检查评价、内控缺陷认定以及整改落实。前三项内容主要采用量化评分的方式进行，所设定的分数依次为10分、20分和70分，总分为100分。内控缺陷认定主要用来修正总得分，而整改落实则是用来在年终考核时修正总得分。检查评价的范围包括总部和企业各个管理部门以及下属各单位。

3.5.1关联方交易业务流程综合检查评价

（1）确定适用控制点

中国石化关联方交易业务的检查评价主要涉及到业务流程综合检查评价。本文第二章第三节对中国石化关联方交易业务流程步骤与关键控制点进行了详细描述，其中持续性关联交易业务设有21个控制点，非持续性业务则有16个。针对每一个具体的控制点，都有相应的部门对该控制点负责，即“适用单位”，并设定

资料来源：根据巨潮资讯网站中国石化关联交易公告整理得出

财政部、、审计署等五部委.企业内部控制配套指引.上海：立信会计出版社，2010~72

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

了相应的控制点分值。在检查评价时，内控人员结合被检查单位实际发生的业务情况，确定适用的控制点。对未有效执行的控制点，可扣减被检查单位相同或相近的控制点得分；对于认定的内控缺陷，扣减被检查单位总得分；未建立内控制度的，被检查单位视同存在实质性漏洞。当控制点不适用或者控制点适用但并没有发生业务时，相应的“控制点分值”将被清零。

（2）控制点抽样与记录

所有与业务流程相关的控制点按其性质均可分为“财务报告相关控制点”和“非财务报告相关控制点”两种类型。凡在《业务内部控制矩阵》中标明“会计报表项目”的控制点即为“财务报告相关控制点”，其余则为“非财务报告相关控制点”。检查与记录主要围绕着《业务流程检查工作底稿》和《财务报告相关控制点抽样记录》这两张工作表展开。

①抽样原则

内控人员在抽样时，原则上采取随机抽样的方式，抽取样本时尽量涵盖各种金额类型，并均匀覆盖规定的检查期间。内控人员在检查时也可以根据实际情况，灵活运用实地检查法、个别访谈法等其他方法，或者与抽样法结合使用。

②财务报告相关控制点的抽样

内控人员可以根据业务发生频率的高低和相关会计科目的重要程度，综合确定财务报告相关控制点的抽样数量。

表3-6序号123456

业务发生频率与样本抽取数量对照表业务发生频率1次/年1次/季度1次/月度1次/每周1次/每日每天数次

最低抽样数量（笔）

12352025

业务流程财务报告相关控制点的具体抽样数量、记录内容等，参照《财务报告相关控制点抽样记录表》。检查人员也可根据实际情况，适当增加抽样数量。

③非财务报告相关控制点的抽样

内控人员在检查非财务报告相关控制点时，最低应抽取三个样本，当业务的实际发生数量少于三笔时，要全部纳入检查范围。抽样结束后，内控人员在工作底稿中至少应记录所抽取样本的名称、业务编号（如凭证号/合同号/文件号）等。

④“未执行”控制点的记录

3案例分析

对于在抽样检查过程中发现的未执行控制点，内控人员应查明控制点未有效执行的具体原因，并在业务工作底稿中做出详细记录。

（3）控制点检查评价

控制点的检查评价，包括“不相容岗位分离情况评价”和“控制点执行情况评价”两项内容。

①不相容岗位分离情况评价

内控人员应检查业务流程步骤中列明的“不相容岗位”在实际操作中是否进行了有效地分离，如未做到分离，则相应的控制点被视为“未执行”，对应的控制点得分为零。

②控制点执行情况评价

内控人员在对抽取的控制点样本进行检查时，只要发现其中有一个样本存在一下情况之一，则相应的控制点被视为“未执行”，该控制点得分为零。

a执行时没有遵循规定的步骤或方法；b超越了规定的权限；

c没有按时提供有效的控制点相关资料；d没有达到预定的控制目标。

只有当一个控制点的两项评价均合格时，该控制点才能视为有效执行，也才能获得对应的控制点得分。

（4）业务流程综合检查评价量化评分（总分为70分）

中国石化设计了一个公式，专门用于对业务流程综合检查进行量化评分，具体计算方法如下：

业务流程综合检查评价得分=∑控制点检查评价得分×70/∑控制点基础分值。在公式中，∑控制点检查评价得分指的是被检查单位的业务流程中所有适用控制点得分之和；∑控制点基础分值指的是被检查单位的业务流程控制点中剔除不适用控制点和检查期间没有发生业务的控制点得分之和。

3.5.2关联方交易内控缺陷认定

内部控制缺陷按其性质可分为财务报告缺陷和内部管理缺陷。财务报告缺陷依据缺陷的严重程度，可分为一般缺陷、重大缺陷和实质性漏洞三个等级。内部管理缺陷通常情况下视同为一般缺陷。

（1）财务报告缺陷认定

财务报告缺陷主要包括四大方面：影响会计报表缺陷、影响其他会计信息质量缺陷、IT系统控制缺陷和内控重大事故事件缺陷。关联方交易业务内控缺陷主要涉及到影响会计报表缺陷和内控重大事故事件缺陷。

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

①影响会计报表缺陷

影响会计报表缺陷，是指影响利润表及资产负债表项目等错报事项。缺陷认定重点的是资本性支出与费用性支出划分、达到可使用状态资产的结转、存货计价方式的选择、销售收入的入账时间、跨期费用的摊销、减值准备的计提等方面。程序如下：

a记录错报样本情况

内控人员首先应将错报样本的序号、数量和样本的其他情况在抽样记录表中填列和说明。

b计算潜在错报金额

根据控制点错报样本数量和抽取样本的总量，内控人员依据《潜在错报率对照表》查找对应的潜在错报率；依据查找的潜在错报率和对应会计科目同向累计发生额，可得出控制点潜在错报金额。具体公式如下：

潜在错报金额=对应会计科目同向累计发生额×潜在错报率。c计算错报指标

根据计算出的被检查单位潜在错报金额合计，内控人员分别按照被检查单位和股份公司两种口径计算错报指标：

错报指标1=潜在错报金额合计/被检查单位当期主营业务收入与期末资产总额孰高；

错报指标2=潜在错报金额合计/股份公司当期主营业务收入。影响会计报表缺陷等级认定

一般缺陷：错报指标1≥1‰，且错报指标2＜1‰；重大缺陷：1‰≤错报指标2＜5‰；实质性漏洞：错报指标2≥5‰。②内控重大事故事件缺陷

内控重大事故事件，是指由于未经授权、舞弊或IT控制不善等原因造成直接财产损失或造成重大负面影响。表3-7

缺陷认定等级一般缺陷

重大事故事件与缺陷认定等级对照表

直接财产损失金额10万元－500万元

重大负面影响

受到省级（含）以下部门处罚但未对股份公司定期报告披露造成负面影响受到国家部门处罚但未对股份公司

定期报告披露造成负面影响已经对外正式披露并对股份公司定期报

告披露造成负面影响

重大缺陷500万元－1000万元

实质性漏洞1000万元及以上

3案例分析

上述标准按照每起事故事件进行认定。如果出现多起重大事故事件，按照各自造成的直接财产损失及其影响程度分别认定缺陷等级。直接财产损失金额以外部审计、总部部门、被检查单位等已经认定的金额为准；如尚无处理结论，则由检查小组现场认定。

（2）内部管理缺陷认定

内部管理缺陷，是指不直接影响财务报告，但不符合股份公司内部管理要求的事项。内部管理缺陷主要体现为以下几方面：

①物资采购供应未归口管理。

②销售管理中客户信用等级和信用限额未经信用领导小组审批，销售价格未经价格领导小组审批。

③投资项目无计划或超计划，或未按规定招投标，或先施工后补签合同。④未按规定使用标准合同文本并经兼职合同管理员审核；使用未经合同专职管理员审核的非标准合同文本。

⑤未按规定开立或使用银行账户。⑥成本、费用指标未考核。

⑦由于违章行为导致安全环保事故（事件）发生。

上述情况每出现一种即可判断为存在“企业内部管理缺陷”。一般情况下企业内部管理缺陷视同“一般缺陷”扣分，情节严重者报股份公司内控领导小组审定，以确定按“重大缺陷”或“实质性漏洞”扣分。

3.5.3关联方交易内控缺陷的整改落实

在现场检查评价完成后，检查小组根据检查评价结果形成对被检查单位内部控制情况的检查和评价报告。报告通常包括介绍被检查单位业务流程和控制点的适用情况（含不适用、未发生情况）、检查评价情况及检查评价结果等。在现场检查评价结束后2个月内，被检查单位应当就未执行的控制点和检查出的内部制缺陷制定整改措施并认真落实到位。公司内控办公室将组织人员会同总部有关业务流程责任部门复核被检查单位的整改落实结果。

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

4中国石化关联方交易内部控制的启示

4.1优化内部环境

内部环境是企业建立和推行内部控制制度的基础。如果缺乏一个比较完善内部环境，企业将难以持续有效地运行内部控制。

4.1.1完善内部治理结构

（1）优化股权结构

虽然我国股权分置改革降低了第一大股东持股比例，但这并没有完全消除一股独大的状况。我国上市公司大多是由国企改制而成，股权高度集中，加上“一股一票”制度，公司董事会的运作容易被大股东控制。控股股东通过对公司的控股，会进行有损中小股东利益的行为，如非公允关联方交易等。而在此情形下，基于对参与成本的考虑，中小股东普遍存在着“搭便车”的心理，参与股东大会的意愿不强烈，更多地是通过“用脚投票”来维护自己的利益。另外他们也往往因信息不对称而没有能力在股东大会上通过“用手投票”来制约大股东。这就更加剧了大股东和中小股东之间的利益冲突。故而在许多法人治理机制缺位的上市公司中，中小股东权益受到了严重侵犯。为控股股东利用关联交易转移利润，可以考虑加大引入机构投资者和战略投资者的力度，最终形成由国有股、法人股、机构投资者以及社会投资者组成的较健全的持股结构，以减少关联交易的发生。

（2）完善董事制度

董事是上市公司董事会中保护广大中小股东利益的外部人员，一般由具有丰富的商业经验，通常是由现任或已退休的其他公司的高层管理人员担任。董事在上市公司除担任董事之外，不担任公司的其他职务，以确保与公司及其大股东之间不存在妨碍其作出客观判断的利害关系。依据中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，上市公司应当赋予董事对于重大关联方交易的审核权，以及就关联方交易的公允性发表意见的权利。中国石化在其章程中明确赋予了公司董事对于关联方交易的审核权，这有利于确保关联方交易的公平、公开、公正，维护公司和股东的整体利益。

虽然有着良好的制度保障，但是由于我国董事的性不高，制约了其作用的发挥。董事的性与其选聘制度和在董事会中的比例相关。目前，董事主要由控股股东向上市公司董事会推荐，董事与控股股东之间存在一定的“人情关系”，这给董事在涉及关联方交易事项的决策（尤其是发表否定意见）时带来影响。要充分发挥好董事的作用，就必须进一步增强董事的性。为此，上市公司应当完善董事的选聘制度，可以考虑由上市公

4中国石化关联方交易内部控制的启示

司协会等组织成立董事成员库，直接向上市公司董事会推荐董事。另一方面，我国上市公司董事占董事会的比例依然偏低，与执行董事的力量相比处于弱势地位，很难实现对控股股东的制衡，在非国有上市公司中，这种状况更为明显。可以考虑从《公司法》、《证券法》等法律层面提高董事在董事会中的最小法定比例。此外，董事应该勤勉尽责，投入足够的时间和精力履行职责，主动获取关联方交易信息。

4.1.2领导层重视参与内控的建立与维护

内部控制体系的建立、执行和维护，需要投入大量的人力、物力和财力，这些都离不开领导层的大力支持，可以说领导层的支持是成功的一半，甚至是一大半。然而，就关联方交易而言，目前我国上市公司普遍对关联交易内部控制重视不足。上交所调查发现，只有三分之二的上市公司董事会曾经专门讨论过关联交易控制事宜及相关制度1。

中国石化早在2002年下半年就启动了内部控制的准备工作，从筹建到正式实施整整花了两年时间。为支持内控的建立和实施，中国石化成立了内控领导小组，下设内控办公室，统筹内部控制的建立和维护事宜。中国石化的领导层认识到，推行内控制度绝不仅仅是为了满足外部法律监管要求，更重要的是，通过建立内控体系，加快完善公司治理结构，转换经营机制，规范管理行为，防范风险，保证公司资产安全完整和公司战略目标的实现。因此，公司领导层从一开始就表现出了对于构建内控的高度支持，这可以从2003年到2008年的一组统计数据中看出来：集团公司党组听取汇报9次，总裁班子听取汇报30次；总部两次召开全系统会议，18次集中培训各级领导干部3000多人次；组织4次全面检查，年均组织300多人，耗时一个多月；总部组织4次修改，均获得董事会审议通过；总部6年参与内控建设、检查与修订2。因此，不仅是关联方交易业务，在建立和完善上市公司其他业务流程的内部控制时，上市公司领导层都应当给予足够的重视，身体力行，并调配充分的人财物资源支持内控的建立与维护。

4.1.3细化各级部门在关联方交易业务中的职责

按照精细化管理的要求，上市公司应当加强业务流程管理，将各部门和岗位的工作职责具体化、明确化。在关联方业务中，建立关联方交易内控管理工作责任制，把管理工作做得精确到位，有利于增强管理效率和内控制度执行力。

在中国石化的关联方交易业务流程中，将流程中的每个控制点分解到岗位、

胡汝银.推动整体上市，解决关联交易.中国证券报，2011-12-202

数据来源：根据网上中国石化公开资料整理得出

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

和个人体现得尤为明显。例如，对于持续性关联交易，执行关联交易合同中的第四个控制点：由专门的财务人员建立关联交易档案和台账，按时正确填报关联交易会计报表；本分立单位间的关联交易会计报表需由关联交易双方的总会计师或分管副经理在季度、年度末签字确认。该控制点就明确指出了所涉及岗位人员的具体工作责任和重要的相关控制点资料。如果出现关联档案和台账未及时建立、填报错误或交易报表未签字确认等情况，则说明控制点责任没有落实到位。又如，在非持续性关联交易中，控制点“起草关联交易预案”中，企业改革部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告，提出交易预案，就交易的必要性和对股份公司的整体利益的影响提出评价意见，报总裁班子、董事长批准后，与关联方就交易达成初步一致的整体意向。在业务控制矩阵中，该控制点的分值高达10分。控制点分值越高，这个控制点出现风险的可能性更高或风险更大，对应部门的控制责任也越大。

4.1.4坚持推进内控的培训工作

为顺利推行内部控制制度，企业应当注重全体员工的培训工作，营造良好的内部控制实施环境。中国石化为保证内控制度的推广实施，开展了形式多样的培训，主要体现为五种形式：总部集中培训；赴企业现场培训，由总部组织内控人员赴企业进行培训，目前已有80%的企业接受了集团总部的现场培训；专项培训，主要是针对新建、落后的企业展开系统培训；组织交流，按照业务板块组织现场交流研讨；各企业自行培训，这是内控培训的重要形式之一，在2005、2006、2007年，每年培训的人数均超过了10万人次，累计接近公司员工总数。上市公司可以分部门、分岗位进行有针对性地培训，让全体员工了解、掌握内控流程的目标和目的，了解自己在内部控制中的权利和义务，从而提高内部控制的执行力。

4.2加强风险评估

企业在经营活动中会面临各种各样的风险，外部环境的不断变化使得企业面临的风险越来越复杂。为有效应对各类风险，企业应当有针对性地开展风险评估工作，对风险进行识别和衡量，这也是实施内部控制的重要环节。针对关联方交易，企业首先应当明确设定关联方交易内控的目标，然后围绕着内控目标持续开展风险评估工作。

4.2.1明确设定内控目标

设定目标是有效的内部控制的前提。惟有设定了目标，企业管理层才可以识别和衡量实现目标的风险，并采取行动来控制风险。广义而言，内部控制的目标

4中国石化关联方交易内部控制的启示

涉及三个大方面，即经营目标、财务目标和合规目标，每一目标可以根据具体情况设定几个次级目标。中国石化持续性关联性交易内控的财务目标就分设了两点，分别是“保证对关联交易项目单独统计、核算”及“保证关联交易数据真实、准确、完整”。需要注意的是，目标的设定要考虑据企业的性质和关联交易的特点。企业在日常经营中从事关联交易的性质、规模、频率不同，目标也应当有所区别。例如，所从事的是持续性关联交易，则目标可能倾向于保证企业现时及未来生产经营的正常进行，如果是偶然发生的、涉及金额较大的关联交易，则目标则应侧重于防范交易的非公允性。由于与集团公司之间的关联交易是中国石化的持续经营所必须的，并有助于减少营运可能产生的不必要风险，因此，短时间内，中国石化的持续性关联交易在所难免，其目标必然侧重于保证生产的正常进行。而中国石化作为同时在四地上市的特大型央企，同时受到国资委和几家证交所的严格监管，合规性也成为其关联交易所要重点达到的目标。

4.2.2持续评估内控风险

中国石化拥有超过一百余家的全资子公司、控股和参股子公司、分公司，涉及到的关联交易非常复杂，面临的关联交易风险也大。为防范风险，中国石化建立了内部风险评价机制，公司各个职能部门、分子公司都安排了专门部门或人员定期分析及记录潜在风险的变化。针对关联方交易业务，企业也应当组织一定的人力和物力，及时搜集关联交易信息，诸如产(股)权结构图表、关联人士或联系人名单、关联交易定价确认的审批记录、关联交易合同（协议）以及关联交易台帐等，评估其中的风险，并适时根据风险的变化调整内部控制程序。

4.3采取积极有效的控制活动

为防范关联方交易风险，上市公司在内部控制的建设过程中，应着力把握好关联方交易的几个关键控制点，采取积极有效的控制活动。在中国石化的关联交易内部控制矩阵中，持续性和非持续性关联交易均涵盖了七大控制点，这七大控制点又被细分成20余个关键控制点，实现了对关联方交易全过程、度的控制。

4.3.1建立关联方及关联方交易的界定控制

我国关联方披露准则对于关联方关系作了列举式规定，为上市公司界定关联方提供了基本的判断依据。关联方关系的前提是存在控制、共同控制或重大影响，企业在具体做出判断时应当遵循实质重于形式的原则。企业可以安排具体的部门或人员定期根据合并报表范围和股权关系，编制产权（股权）结构图。财会部门应联合法律事务部门或董事会秘书局等部门，结合产股权结构图和管理层关联方

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

声明书等资料，编制关联企业和关联自然人名单，逐级报企业财会部门负责人和分管财会的企业负责人审阅。关联方名单应当定期更新，更新后的名单在经审核后还应及时备案。财会部门还应及时将最新的关联方名单抄送给各个业务部门负责人，以便相关负责人判断是否存在关联方交易。

4.3.2完善关联方交易的授权审批控制

针对不同管理层级的部门和岗位设定相应的决策权限，统一授权管理，提高权限管理效率，有利于最大限度地规避风险。中国石化的权限指引明确划分了关联方交易的决策权限，主要是按关联方交易金额占公司最近经审计净资产值的比例进行划分。例如，对于持续性关联交易，大于或等于最近一期经审计净资产的5％的关联交易由股东大会审批，小于最近一期经审计净资产的0.5％的关联交易由总裁办公会审批，介于两者之间的则由董事会审批。上市公司可以在参考相关规定的基础上，结合本单位实际情况，制定关联交易分级授权制度，分别赋予股东大会、董事会等各个管理层级相应的审批权限，严格控制越权审批。

4.3.3实施关联方交易的预算管理，严格预算控制

全面预算管理是企业对其一定期间内的经营活动、投资活动和筹资活动作出预算安排，以实现战略规划和经营目标。它具有“全员、全额、全过程”的特点。通过将全面预算管理有机的融入内部控制体系，可以合理分配企业的各种资源，保证内控实施的效果。中国石化在对关联方交易类型全面梳理的基础上，设定了每一种交易类型的交易上限，并根据具体情况，每三年对上限进行一次调整。预算管理成为了增强关联方交易内部控制的重要手段。

在进行关联方交易预算管理时，应注意从四个方面进行预算控制。首先，预算编制。财务部门会同采购、生产或销售等部门，根据年度生产经营计划，编制关联交易买入卖出表，报送给财务部门。预算的编制不可能一次性完成，中间有一个反复测算、平衡、协商，甚至讨价还价的过程。只有通过算细账的方式才能将预算的目标分解落实下去，才能将切合实际的预算草案编制出来。其次，预算审批。关联交易主管部门根据公司的定价原则和价格管理权限确定具体价格，超出预算范围的定价，上报主管部门（上级财务部门）审批。依照公司合同授权管理权限，分别由分(子)公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批关联交易合同（协议），并由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）。再次，预算执行。采购、生产、营销等业务部门经办人员确认结算项目和业务量，按相关业务流程规定的程序办理审核、审批手续后，有关结算凭据交财务部门。财务部门经办人员根据双方签订的关联交易具体合同（协议），审核拟结算项目、金额、

4中国石化关联方交易内部控制的启示

收款、付款时间要求，经财务部门负责人审核无误后办理结算业务并进行账务处理。最后，预算分析。财务人员月末检查结算情况，并将未结算情况报告财务部门负责人和相关业务部门负责人，由关联交易双方制定处理办法。财务部应当分析和纠正预算执行过程中存在的问题，提出适当的完善建议。

4.3.4合理选择定价，进行定价控制

我国新会计准则并未对关联方交易的定价进行明确规定，上市公司应该根据自身的具体情况，制定详细的关联交易定价条款。这样既可以减少关联方交易定价的自由度，规范企业的定价行为，也可以使企业在定价过程中有章可循，同时也容易为社会各界理解。关联方交易的定价，可以参考国际转让定价方法。国际转移定价方法可大致分为交易比较定价法和利润比较定价法，前者包括非受控价格法、转售价格法、成本加成定价法，而后者则可分为交易净利润法和利润分割法。

（1）可比非受控制价格法。此法通常将关联交易价格与可比条件下的非受控交易价格进行比较。如果两种价格之间存在较大差异，则认定关联交易价格具有非公允性，应用非受控交易价格代替关联交易价格。这种方法要求两项交易之间具备较高的可比性。中国石化的互供协议定价中，如无规定价格或指导价格则采用市价，以及房产租赁合同中规定租金金额的任何调整，均不得高于当时的市值租金，均体现了对这种定价方法的运用。

（2）转售价格法。此法适用于可比非受控价格不易取得时，按照关联交易购买方将货物转售给第三方的价格（即转售价格），扣减转售方的某些成本和适当的利润，余下的部分被认为是正常的关联交易价格。这种方法主要是用来确定一个受控的市场销售公司（分销商）进货时所支付的转移价格。

（3）成本加成定价法。这种方法是在货物实际成本的基础上加上适当的毛利来确定转移价格，毛利的确定可参照可比公司的毛利水平。这种方法适用于既没有第三方的市场价格，也没有的非关联交易价格可供参考的情况。中国石化互供协议中第四种定价方法规定，价格为提供有关产品或服务产生的合理成本加上该成本的6%或以下，就是运用了成本加成法。

（4）交易净利润法。这种方法是根据可比企业正常交易的利润率指标确定关联交易的净利润。正常交易的利润率指标主要有完全成本加成率、销售净利率、资产收益率等。任何一方有重要无形资产参与交易，可以采用此方法。

（5）利润分割法。此法通常可分为贡献分析法和剩余利润分割法，利润分配的依据是交易双方对于合并利润的贡献。贡献分析法适用于合并利润的产生依赖于交易双方的作用及功能。如果双方都有重要无形资产参与交易，可以选择剩余

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

利润分割法。

如果关联方交易事项实行定价，应当直接适用此价格；如果对交易事项提供了指导价的，企业可以依据指导价确定出合理的交易价格。

4.4规范关联方交易信息的收集与披露

在我国上市公司的日常经营中，关联方交易发生的频率较高、种类繁多。但上市公司对于关联方交易信息的披露，却往往遮遮掩掩、避重就轻，甚至出现重大遗漏、虚假披露等情况。2008年至2011年上旬，针对上市公司发出的82份行政处罚决定书中，因关联方交易披露违规而受到处罚的公司就达45家1。关联方信息的违规披露扰乱了证券市场的秩序，损害了投资者、债权人等利益相关者的利益。因此，规范关联方交易信息的收集与报告，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，就显得尤为重要。

4.4.1注重关联方交易信息的收集与报告

为确保关联方交易信息能够准确及时地对外披露，企业必须建立完善的信息收集机制。由于关联交易涉及财务部门、采购部门、生产部门、法律事务部门、董事会秘书局等多个部门，这就要求各个部门能够各司其职，及时收集并上报相关信息。企业应注意收集下述三类关联方交易信息。其一，产股权结构图表和据此列出的关联方名单。这些信息是界定关联方交易的基础。其二，根据关联交易计划编制的买入卖出表、关联交易合同以及主管部门的审批意见。如果非经常性关联交易经过了证券服务机构的审计或评估，相关报告也应作为关联交易信息予以收集。关联交易合同还应及时上报财务部门备案。通过分析这些信息，能够得出关联方交易的类型、金额和发生的频率。其三，在执行关联方交易时形成的关联交易对账单、关联交易台账、关联交易报表以及执行情况分析报告等资料。通过对这些信息的收集和整理，可以为上市公司对外披露关联方交易信息提供完整而详实的资料。

4.4.2加强对关联方交易定价的信息披露

定价是关联方交易的核心问题。充分披露定价，有助于利益相关者充分了解关联方交易对于企业经营状况的影响。然而，新企业会计准则对于定价的披露，并没有给出具体的规定，由此造成了很多企业披露不规范或干脆逃避披露。在中国石化的年度报告中，对关联交易定价也只是简要披露了定价原则，包括国家定价或指导价、市场价格（含招标价）、成本加成价。加强关联方交易定

数据来源：根据中国网站信息整理得出

4中国石化关联方交易内部控制的启示

价的披露，应当区分两种情况；一是将关联方交易区分为持续性交易和非持续性交易；二是区分是否能取得公允价格。区分持续性交易和非持续性交易是因为这两类交易的特征不同，对企业财务状况会有不同的影响。公允价格能否取得对于定价的披露方式也有影响。

（1）持续性关联方交易信息的披露。持续性关联方交易的对象基本稳定，其发生的频率高，规模大，主要包括产品和服务的购销等。企业一般对此类交易有比较系统的定价方法，如可比非受控价格法、转售价格法以及成本加成法等。另外，此类业务通常存在着公开交易市场，企业容易取得公允价格。对于此类业务的信息披露，应关注以下两方面：

①定价方法的披露。对于此类业务，企业应具体披露定价采用的是哪一种方法或所采用的其他定价方法及其原因。

②价格公允性信息的披露。企业应当主动将交易价格与公允价格进行比较，并依据能否取得公允价格进行进一步划分。企业如果能够取得公允价格，则应该披露两种价格之间的差别，两者之间的偏差可以通过一定的比例区间进行划分，比如5%～10%，10%～15%等。投资者就可以了解两者之间的区别，以便进行下一步的分析决策。另外，企业还应当解释定价的影响因素。当价格偏差无法确定时，企业应当就关联方交易定价的公允性进行说明。

（2）非持续性关联方交易信息的披露。非持续性关联方交易的发生通常具有偶然性，且交易对象和成交条款都是特定的。如果交易对象发生变更，则同样的条款不一定能成交。此类交易通常涉及金额较大，替代性小，其发生往往带有很强的目的性，很容易被控股股东当成操纵利益的工具。此外，这类交易定价方法复杂，公允价格不容易取得，对企业的财务状况的影响比较大。对此类业务的信息披露，也应关注以下两方面：

①定价方法的披露。如果采用的是前述方法，企业在详细披露定价方法的同时，还应具体说明对确定价格有重要影响的因素。如果是按照评估方法确定交易价格，则应该说明具体的定价方法，并就影响价格评估的因素进行详细解释。

②价格公允性信息的披露。企业应该主动将交易价格与公允价格进行比较，并视公允价格能否取得进行进一步划分。如果可以取得公允价格，可以参照持续性交易进行披露。对于无法取得公允价格，应该结合税务部门和注册会计师对关联交易的认定进行披露。如果没有确凿证据证明交易价格是公允的，企业应该说明交易事项是非公允的，并且披露交易所产生利益的转移方向。

4.4.3完善重大关联方交易信息披露细则

关联方交易信息的披露应当遵循重要性原则，上市公司应当在符合成本效益

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

原则的基础上披露所有重大信息。上市公司所发生的关联方交易，有些看似数量少、规模小，但是对其实施配股、避免被ST或者退市却有着直接影响。这类交易事项理应列入重大关联方交易的范畴，其发生必须由股东大会或董事会审批并应及时对外披露。也就是说，上市公司应从数量和性质两个方面来判断重大关联方交易。

从数量上判断，依据上证所股票上市规则，当上市公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时，就应将交易归为重大关联方交易。当与关联法人发生的交易金额达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，除将交易归为重大关联交易外，上市公司还应聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的物进行审计或评估，并提交股东大会审议。从性质上判断，凡是涉及企业资产转让、未按照一般商业条款进行的抵押、担保、融资等交易事项必须加以披露，而不论金额大小。

对于具体披露内容，应当披露交易时采用的定价和定价依据。若交易价格与标的物账面价值、评估值或者公平市价之间存在较大差异，应解释其中的原因；交易属于非公允的，还应披露该交易利润的转移方向。另外，还应当披露交易目的及其对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。

4.5构建关联方交易内部控制的检查评价体系

经过多年的不断修订和完善，中国石化已全面构建起了一个由单位自查、总部职能部门检查、总部审计部门综合检查评价和注册会计师审计等多元主体共同组成的多层次、多角度的检查评价体系。借鉴中国石化的经验，企业在构建内控的检查评价体系时，应注意把握好以下几个方面。

4.5.1明确评价主体和评价内容

我国内部控制评价指引要求上市公司授权内部审计部门或者成立其他专门机构作为内部控制的评价主体，负责组织内部控制评价的具体工作1。为确保内部控制评价工作能有效开展，企业必须明确内部审计部门或专门机构在此项工作中的主体地位，并赋予其足够的性以便展开工作。然而，我国上市公司虽设有审计委员会，但有的内部审计部门却归财务部门管理，有的对高管人员负责，而并未隶属于审计委员会，其性还远远不够，很难真正实现内部控制的评价职能。中国石化内部控制的年度综合检查工作由总部内控办公室统一牵头（现由总部审计局全面负责），类似地，由总部高层部门统领内控评价工作，能提升评价主体的

财政部、、审计署等五部委.企业内部控制配套指引.上海：立信会计出版社，2010~74

4中国石化关联方交易内部控制的启示

层次和地位，也能保证评价工作的性。上市公司应该确立董事会及其审计委员会对于内审部门的直接领导地位，从而有效保证内审部门能行使对内部控制建立、运行进行监督的权力，并有足够的权威来开展内控的检查评价工作。另外，企业还应注重对评价人员的选拔，着重挑选业务素质和职业操守过硬并具备性的人员组成评价工作组，开展内部控制的检查评价工作。

检查评价工作应该按照评价指引的规定来展开，主要围绕内部控制的五大要素，对内控的有效性进行全面评价，包括财务报告内控有效性和非财务报告内控有效性。针对关联方交易业务，可以根据其流程设置相应的关键控制点，中国石化关联方交易的关键控制点达二十余个。控制点的设置是否完备、执行是否到位，是检查评价的重点。另外，关联方信息能否及时、准确、完整地对外披露，能否让利益相关者全面地了解其关联方交易，是检查评价的另一个重点。

4.5.2建立科学的评价标准

内部控制的评价标准是指用于评价内部控制各个要素，促进内部控制发展，实现企业目标的标准。要做好内部控制的评价工作，首先必须设计一套科学合理的评价标准。已有的学术研究成果和规章制度，倾向于将内控评价标准分成两大类，即一般标准和具体标准。内控评价的一般标准主要用于评价内部控制的整体效果，包括内控设计的完整性、合理性和执行的有效性。内控评价的具体标准，是执行内控制度所应遵循和达到的目标。具体标准还可以分为两个层次：第一个层次是内控要素的评价标准，用于评价内部控制的五大要素；第二个层次是作业层面的评价标准，主要是对细化后的控制活动进行评价。中国石化在设计评价标准时，根据检查内容的重要程度设置了一定的分值，内部控制环境评价为10分，单位自查情况评价为20分，业务流程综合检查评价为70分，总分是100分。关联方交易内部控制的检查评价属于业务流程综合检查，对所涉及到的每一个关键控制点都设定了分值。在检查评价时，针对未有效执行的控制点，应当扣减被检查部门相同或相近的控制点得分；控制点不适用或控制点适用但没有发生业务的，对应的“控制点分值”清零。最后可以根据业务流程综合检查评价公式进行量化评分，计算出关联方交易业务流程的得分情况。

4.5.3重视内控缺陷的整改落实

评价工作组应当根据检查评价情况，及时整理出评价结果。评价人员可以从公司和业务两个层面分析内部控制执行效果并确定内控是否存在缺陷。依据严重程度，内控缺陷可以分为三类，即一般缺陷、重大缺陷以及实质性漏洞。内控缺陷的评判可以依据一定的标准。例如，中国石化对于内控重大事故事件的缺陷认

上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

定就设定了直接财产损失金额和重大负面影响两种标准。又如，中国石化将受到国家部门处罚但未对股份公司定期报告披露造成负面影响设定为重大缺陷。本章第四节提到，被出具行政处罚书的上市公司中，多数源于关联方交易披露违规而受到处罚。按照中国石化的缺陷认定标准，被出具行政处罚书就可以认定为内控存在重大缺陷。如发现存在内控缺陷，被检查部门应当制定具体的整改措施并在限定期间内落实到位。另外，内控检查评价结果和整改落实情况应纳入绩效考核，作为评定员工薪酬以及晋升、降级、调岗等的依据（刘运，2005）1。这样可以增加员工参与内控的主动性和积极性，增强员工为内部控制做出贡献的意识，从而提高企业的经营管理效益。

刘运.内控制度：中国石化“内部管理法典”.中国石化，2005(2)：第7页

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上市公司关联方交易内部控制分析——以中国石化为例

后记

光阴似箭，三年的硕士生涯即将结束。回忆往事，历历在目。很多的事，在这段人生旅途中给我留下了美好的回忆；很多的人，在这段人生旅途中给予了我无私的帮助。

深深地感谢我的导师郭亚雄教授。在这三年的学习、生活中，他都给予了我最无私的帮助，为我树立了一个很好的榜样。他那温文尔雅的气质、严谨求实的治学、循循善诱的教学，使我受益匪浅。本文从选题、框架构思、撰写、到定稿无一不凝结着导师的心血。在此，向我的恩师郭亚雄老师，致以崇高的敬意和衷心的感谢！三年的求学生涯转瞬即逝，今后我还会继续认认真真做事、踏踏实实做人以报答恩师的教诲和关怀。

感谢会计学院的张蕊教授、章卫东教授、余新培教授、谢盛纹教授、荣莉教授以及其他领导和老师，在我开题和写作过程中，他们都给予了宝贵的指导意见。

感谢陪我一起度过三年美好生活的室友、同学和朋友们，他们在学习上的帮助，生活上的关怀，都让我深切体会到友谊的难能可贵。

感谢我的父母，在我的求学过程中，是他们的默默奉献，给予我学业上的支持和理解，生活上的关心和照顾，使我能顺利完成学业。

王明星2012年4月于蛟桥园

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