重庆路桥股份有限公司

根据中国下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和重庆证监局下发的《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的文件精神要求，结合《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司成立了治理专项活动领导小组，组织相关部门和人员，针对公司治理结构的实际情况，以实事求是为原则，以规范运作、提高公司治理水平为目的，深入查找问题和不足，制定了详细的整改计划并按照计划进行整改。在重庆证监局的指导下，公司的治理专项活动取得了一定的成果，现将公司治理专项活动相关情况说明如下：

一、公司治理专项活动开展情况：

1、公司成立了以公司董事长江津同志为第一责任人、公司控股股东重庆国际信托投资有限公司副总裁陈志勇同志为第二责任人，其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，并明确公司董秘张漫同志负责具体自查活动的开展。

领导小组成立后，制定了《重庆路桥股份有限公司治理专项活动实施方案》，明确了治理专项活动的阶段内容：2007年6月30日前完成公司自查；2007年7月30日前完成公众评议；2007年9月30日前完成公司整改。公司投资管理部、计划财务部、综合管理部等相关部门为公司治理专项活动的主要部门。

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2、根据计划安排，在公司治理专项活动领导小组的领导下，公司各部门严格按照通知规定的自查事项，深入查找公司在治理结构方面存在的问题和不足，自查工作于2007年6月30日完成，并于7月初形成了《重庆路桥股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》。

3、2007年7月16日，公司董事会召开公司第三届董事会第二十四次会议对自查报告进行了审议，并上报重庆证监局和上海证券交易所。

4、2007年7月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上报露了《重庆路桥股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》，刊载了公司治理活动的电话、传真、电子邮箱地址以及重庆证监局的相关联系方式，接受投资者和社会公众对公司治理状况的评价。

5、2007年9月18日，根据重庆证监局相关要求，公司聘请四川君和会计师事务所对公司的内部控制情况进行审计。

6、2007年9月24日，重庆证监局对公司进行公司治理专项活动的检查，并与会计师就公司内控情况审计情况交换意见。

7、2007年9月30日，四川君和会计师事务所向公司出具了《内部控制审核报告》（君和审字[2007]第1176号）。

二、公司自查发现的问题及整改措施：

1、公司董事会下专门委员会尚未设立；董事会多以通讯方式召开，股东会、董事会相关股东、董事发言记录不详细；部分工程业务合同、控股股东向公司提供担保的关联交易未提交董事会审议。

整改措施：2007年9月25日召开的公司第三届董事会第

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二十九次会议根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《重庆路桥股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，并按照公司第二届董事会第六次会议审议通过的董事会下各专门委员会实施细则，选举董事黄胜蓝、时伟华、董事李世成、吕维为公司董事会审计委员会委员；选举董事陈重、黄胜蓝、董事翁振杰、王庆瑜为公司董事会提名委员会委员；选举董事时伟华、陈重、董事翁振杰、王庆瑜为公司董事会薪酬与考核委员会委员；选举董事江津、王庆瑜、董事陈重为公司董事会战略委员会委员。

公司努力创造条件尽量以现场会议方式召开董事会会议，以确保公司董事能充分地发表自己的意见。由于公司外地董事较多，我们正在积极准备以电话会议方式召开董事会，以增强董事议事气氛。股东会、董事会上各股东、董事的发言均进行了记录。

在以后的工作中，公司将严格按照相关法律法规的要求对工程业务合同、对外投资、关联交易等事项进行审议并进行及时的信息披露。

2、内部控制制度方面：

公司在财务管理、工程项目管理等方面的内控制度需进一步完善，强化内控管理。

整改措施：公司进一步强化了各部门对内部控制制度的学习和执行，公司计划财务部组织公司财务人员认真学习了《会计法》、《财务通则》、《企业所得税法》等法律法规，强化相关财务人员严谨、务实的工作作风。公司制订了《公司会计档案制度》，并将根据《会计法》、《新会计准则》等法律法规要求不断完善相关会计内控制度。

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3、信息披露方面：

根据《上市公司信息披露管理办法》修订《公司信息披露管理制度》，进一步加强信息披露工作：

整改措施：2007年6月28日公司董事会召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了根据《上市公司信息披露管理办法》修订的《公司信息披露管理制度》，并在上海证券交易所网站上进行了披露。

根据公司制订的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》，要求严格按照制度规定履行信息披露的义务，保证信息披露的及时、准确、完整。公司还进一步要求负责公司投资者关系的相关部门和人员认真、负责地接待投资者的来电、来访。

三、公众评议发现问题的整改情况：

在公司治理专项活动中，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊载了公司治理活动公众评议的电话、传真、电子邮箱地址以及重庆证监局的相关联系方式，接受投资者和社会公众对公司治理状况的评价。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。

四、对重庆证监局日常监管中发现的问题及整改措施： 公司就重庆证监局在现场检查中提出的问题和不足，认真分析问题和存在不足的原因，总结经验，加强学习，及时地进行改进。

1、公司治理问题：

为使公司切实履行整改计划承诺，完善内部控制、提高公司治理水平，重庆证监局要求公司聘请专业机构对内部控制制度的健全和执行情况进行审核。

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措施：公司对内部控制制度进行了自查和整改，并聘请四川君和会计师事务所对公司的内部控制情况进行了审计，四川君和会计师事务所于2007年9月30日向公司出具了标准的《内部控制审核报告》（君和审字[2007]第1176号）。

2、对外投资问题：

重庆证监局对公司投资重庆天江坤宸置业有限公司股权、万州商业银行股份等对外投资活动表示高度关注，对公司的资金安排、项目进展情况和项目风险控制提出要求，要求公司在对外投资过程中切实维护公司及中小股东的利益。

措施：公司对投资天江坤宸涉及的地块以及周边情况进行了深入调查和分析，并进行了可行性的分析和论证。根据证监局的要求，公司每周五以周报的形式向证监局汇报公司就投资天江坤宸股权开展尽职调查的进展情况；聘请重庆天健会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司对天江坤宸项目进行审计和估计；聘请北京凯文律师事务所对天江坤宸的股权控制关系进行核实，并以书面形式报送证监局。

公司通过广泛地收集万州银行的相关资料，对投资万州商业银行的可行性进行认真分析，并将相关情况以及公司的资金安排情况以书面形式报送重庆证监局。

公司在以后的对外投资活动中，将切实加强对项目的可行性分析，控制项目风险和财务风险，保护公司和中小投资者的利益。

3、关联交易程序：

重庆证监局对公司投资天江坤宸股权项目、通过重庆国投信托计划进行新股申购的审批程序表示高度关注，要求公司严格按照相关关联交易审批程序进行审议和披露：

1）投资天江坤宸股权：

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措施：公司根据相关关联交易程序规定，公司董事会于2007年9月21日召开的第三届董事会第二十八次会议以关联交易程序审议通过了《关于收购重庆天江坤宸置业有限公司股权的议案》，并聘请重庆天健会计师事务所对天江坤宸资产及债务剥离完成后的情况进行了审计，聘请北京天健兴业资产评估有限公司对天江坤宸进行了资产评估。

公司董事会在收到重庆天健会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司的《审计报告》（重天健审[2007]533号）和《重庆路桥股份有限公司拟收购重庆天江坤宸置业有限公司全部股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字(2007)第85号）后，于2007年10月10日召开第三届董事会第三十次会议，将公司投资天江坤宸的议案提交公司2007年第五次临时股东大会以关联交易程序进行审议。

2）关于通过重庆国投信托计划进行网下申购新股： 措施：为提高公司沉淀资金利用效率，公司拟参与重庆国投公开发行的“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购，单次参与计划资金上限不超过3亿元人民币，循环使用。

2007年10月29日，公司董事会召开第三届董事会第三十一次会议，以关联交易程序审议通过了《关于参与重庆国际信托投资有限公司公开发行的“渝信壹号”网下新股配售集合资金信托计划进行网下新股申购的议案》，并以关联交易审议程序提交公司2007年第六次临时股东大会审议。

公司在以后的经营活动中，凡涉及关联交易的事项，将严格按照相关要求进行审议和信息披露，切实保护好公司和中小投资者的利益。

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五、对上海证券交易所关于本公司治理状况评价意见的认识：

根据上海证券交易所对本公司治理状况评价意见，本公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求，切实加强公司内部控制制度的建设，规范三会运作，积极推动公司治理水平的提高，全面提高公司质量。

综上所述，通过此次公司治理专项活动的开展，进一步增强了公司规范运作的意识，完善了公司内部控制制度，也提高了公司董事、监事和高级管理人员对内部治理的认识。今后，公司将严格按照相关法律、法规的要求，不懈地完善公司内控制度，提高公司规范运作程度，提高公司透明度，使公司始终保持持续、稳定、健康发展的良好势头。

重庆路桥股份有限公司

2007年10月24日

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