穗恒运A：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2010-03-10

广州恒运企业集团股份有限公司

董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重大资产重组事项系广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”、“公司”、“本公司”）向广州电力企业集团有限公司（以下简称“市电力”）、广州开发区工业发展集团有限公司（以下简称“开发区工总”）、广州港能源发展有限公司（以下简称“港能源”）、广东省电力第一工程局（以下简称“电力一局”）、广州市国营黄陂农工商联合公司（以下简称“黄陂农工商”）、广州市源润森实业有限公司（以下简称“源润森”）发行股份，购买该6家公司拥有的合计广州恒运热电（C）厂有限责任公司（以下简称“恒运C厂”）50%的股份及广州恒运热电（D）厂有限责任公司（以下简称“恒运D厂”）45%的股份。

本次拟购买资产的成交金额为118,059.30万元，占公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额214,838.14万元的比例为.95%，超过了50%，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组。交易对象开发区工总直接持有上市公司

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17.44%的股份，且开发区工总、黄陂农工商与公司控股股东广州凯得控股有限公司为同一实际控制人控制的关联方，因此本次交易行为构成关联交易。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》(以下简称“备忘录13号”)的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 (一)2009年8月11日下午16时55分，公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2009年8月12日起临时停牌。

(二)股票停牌后，公司确定了参与本次重组的财务顾问等中介机构，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案。鉴于本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

(三)停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组的进展情况公告。

(四)停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律法规及规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及其他深圳证券交易所要求的有关文件。

（五）2009年9月7日广东省国有资产监督管理委员

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会核发了《关于穗恒运以非公开发行股份方式购买资产项目预核准的复函》（粤国资函[2009]579号）。

（六）2009年9月9日，公司与认购人分别签署附条件生效的《发行股份购买资产的框架协议》。

（七）公司的董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了意见。

（八）2009年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次向认购方发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。

（九）2009年9月10日，公司聘请的财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

(十)2009年9月11日，公司公告了第六届董事会第二十二次会议、本次重大资产重组预案及财务顾问核查意见，公司股票复牌。

(十一)公司股票复牌后至重组报告书签署日期间，公司每月发布一次重大资产重组进展情况公告。

(十二)2009年9月18日，公司聘请的北京天健兴业资产评估有限责任公司出具了天兴评报字(2009)第353-1号《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资产评估报告书》及天兴评报字(2009)第353-2号《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州

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恒运热电（D）厂有限责任公司45%股权项目资产评估报告书。

(十三)2010年3月9日，公司聘请的立信羊城会计师事务所有限公司出具了(2010)羊查字第18026号、(2010)羊查字第18027号《审计报告》，(2010)羊查字第18107号《备考审计报告》，(2010)羊查字第18029号、(2010)羊查字第18030号《盈利预测审核报告》。

(十四)2009年12月8日，港能源召开董事会，同意以其所持恒运C厂及恒运D厂的股权为对价认购穗恒运发行的股份。2009年12月18日，港能源召开股东会，同意以其所持恒运C厂及恒运D厂的股权为对价认购穗恒运发行的股份。

（十五）2009年12月10日，开发区工总召开董事会，同意以其所持恒运D厂的股权为对价认购穗恒运发行的股份。并于2009年12月21日经广州经济技术开发区国有资产监督管理办公室（以下简称“开发区国资办”）穗开国资办[2009]148号文批复同意。

（十六）2009年12月10日，黄陂农工商召开董事会，同意以其所持恒运D厂的股权为对价认购穗恒运发行的股份。并于2009年12月21日经开发区国资办穗开国资办[2009]149号文批复同意。

（十七）2009年12月11日，市电力召开党政联席会议及股东会，同意以其所持恒运C厂及恒运D厂的股权为对价认购穗恒运发行的股份。

（十八）2009年12月15日，源润森召开股东会，同意以其所

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持恒运D厂的股权为对价认购穗恒运发行的股份。

（十九）2009年12月17日，电力一局召开总经理办公会会议，同意以其所持恒运C厂及恒运D厂的股权为对价认购穗恒运发行的股份。

(二十) 2010年3月9日，公司召开了第六届董事会二十五次会议，审议并通过了《关广州恒运企业集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事进行了回避表决。

(二十一) 2010年3月9日，公司的董事就本次重大资产重组交易的关联董事回避表决程序、本次交易对上市公司的影响、本次交易的资产评估和定价、本次交易的盈利预测、同业竞争和关联交易等事宜出具了意见。

(二十二) 2010年3月8日，公司与交易对方签订了附条件生效的《关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议》。

(二十三) 2010年3月9日，公司就本次重大资产重组出具了《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

(二十四) 2010年3月9日，公司聘请的北京市康达律师事务所出具了康达股资字[2010]第002号《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》。

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(二十五) 2010年3月9日，公司聘请的财务顾问华泰证券股份有限公司 就本次重大资产重组出具了《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之财务顾问报告》。

(二十六) 截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

1、市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森董事会审议通过本次交易方案。

2、穗恒运第六届董事会第二十五次会议审议通过本次交易方案；

3、2009年12月11日，本次交易标的资产之恒运C厂于评估基准日50%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备2009-17号之一），本次交易标的资产之恒运D厂于评估基准日45%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备2009-17号之二）。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

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二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司董事会 二○一○年三月十日

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