国美黄光裕与陈晓之争

一．恩怨由来 （1）争夺控制权

黄光裕方面要求 一、 指责陈晓管理不当 要求撤销陈晓执行董事及董事局主席职务 黄光裕通过独资公司Shinning Crown发出信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当。 二、 要求召集临时股东大会 Shinning Crown已说明除非公司在规定的时间内召集临时股东大会,Shinning Crown 会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司法1981自行召开临时股东大会审议以上动议。 三、 提出重组董事局 Shinning Crown除要求撤销撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务以外，还要求撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为公司执行董事。 国美高层回应 国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争 国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国美。为员工保住就业机会,为客户能继续获得国美提供的服务,也更为了全体股东的投资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩幷肩坚定地抗争。” 国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（曾被视为黄光裕嫡系） 国美总裁王俊洲表示:“这是一个非常令人失望之举。我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。陈晓先生一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物, 他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。” 贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续增长 贝恩董事总经理竺稼说:“我们对国美是长期投资,幷有意持续支持现任管理层和公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。 我们相信陈晓先生是中国业内最资深望重的人士之一。” （2）矛盾渐激化

①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。

②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。

③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。但遭到国美董事会的否决。黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。 二．实力对比 黄光裕 ⑴股权：黄光裕妻子杜鹃申报已增持国美股权至逾35% 据联交所股权变动资料，黄光裕妻子杜鹃申报，于8月24日及30日增持国美共1.366亿股，增持后持股已升至约52.72亿陈晓 ⑴股权：陈晓身后现隐形军团 持股比例接近5% 陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权外，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万（0.5%）股，而此前也已股，或至35.02%，8月24日原持股为33.98%。将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永按当日国美已发行股本150.5533亿股计，两乐旧部，这一部分股权的比例达到3.7%。 人持国美股权应为35.98% ⑵门店：国美中报乐观 300门店或成黄光裕筹码 黄光裕手上最大的筹码或许是国美电器代为托管的未上市的300多家门店。此前，黄光裕的代言人曾对本报透露，如果能在临时股东大会上获得多数支持，大股东不排除投桃报李，将这300多家门店注入国美电器。 ⑶商标：553亿元国美商标使用权迷局：4年还是永久 黄光裕动手将非上市门店与上市门店做切割准备，不过是他布下连环局中的一棋。黄光裕还握有国美电器品牌使用权。可以预见，一旦失败，黄光裕将收回上市公司“国美”品牌，然后用非上市公司“国美”，展开与上市公司门店的厮杀。 三．双方对阵 黄光裕 2010年8月4日：黄光裕提名自己嫡系任新执行董事 黄光裕通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。 2010年8月9日：黄光裕二妹指责陈晓去黄化 黄燕虹将矛头指向现任国美电器管理者，黄燕虹表示，国美电器发展方向已经发生改变，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越。 2010年8月18日：黄光裕发公开信指责陈晓野心 黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信称：国美现正处在十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的陈晓 2010年8月5日：国美公告正式起诉黄光裕 国美电器在港交所发布公告称，国美将对间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。国美董事会致信员工：反对黄光裕要求。 ⑵增发：陈晓密谋增发争夺国美控制权 黄家筹钱备战 国美电器正在谋划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权。该项授权可能进一步摊薄黄光裕的权益。 ⑶贝恩：贝恩资本债转股成为国美电器第二大股东 北京时间9月15日晚间，国美电器控股有限公司发布公告，称已从投资者处收到转换通知，将以每股转换股份1.108港元的转换价，全数将2016年可换股债券转换为股份。总价值为15亿9千万人民币。 第一回合 第二回合 2010年8月12日：国美5高管表态与董事局共进退 国美电器多名高管联合接受媒体采访，表态支持公司董事会。这是国美电器大股东与董事会矛盾公开数日后，该公司管理层首次公开表明态度。 2010年8月19日：国美发信回应：2004年已外资化 公开信就六个方面回应了黄光裕的指责和质疑，详细解释了国美为何要引入贝恩、关闭低效益门店、实行期权激第三回合 人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人的历史成果和未来事业发展平台，企图变国美电器美国电器！ 2010年8月24日：黄光裕回应：国美中报存问题 黄光裕从五个方面指出该中报存在与主要竞争对手相比国美市场分份额大幅下降、统计的数据没有引入2008年数据等问题。 励计划、董事局和管理层向谁负责以及国美未来发展等诸多问题。 2010年8月23日：国美电器上半年净利润9.62亿 国美电器23日收盘后在港交所公布了2010年上半年业绩，财报显示国美电器上半年收入为248.73亿元（人民币），同比增加21.6%；股东应占净利润为9.62亿元，同比增加65.9%，不派发中期股息。 2010年8月30日：陈晓发信呼吁股东支持管理层 这是国美控制权争夺战爆发以来，陈晓方面首次面向全体股东发出的公开信。该公开信主要面向“零售”股东即散户，且8月30日已发出。董事会呼吁全体股东赞同现有管理团队的做法，反对黄光裕此前提出的5项动议。 2010年9月7日：国美抛300亿采购大单施压黄光裕 国美为备战中秋、国庆，向全球数百家厂家发出300亿元采购招标函。据国美相关负责人介绍，这份采购大单额度比去年多了180亿元。业内人士认为，这份采购大单国美难以在双节消化，向机构投资者示好意图明显。 2010年8月24日：国美进行路演疑准备增发 在中期业绩发布完之后，国美董事局主席陈晓将率领高管到美国、英国等地与机构投资者进行路演。国美相关负责人表示，这次沟通中会谈到在特别股东大会上投票的问题，但这次不是专门为去“拉票”。 第四回合 第五回合 2010年8月30日：黄光裕妻子杜鹃改判缓刑当庭释放 黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；其妻杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。据悉，杜鹃已全部缴清罚款。 2010年9月6日：杜鹃欲赴港访机构拉票 据媒体报道，黄光裕的妻子杜鹃将约见多家机构投资者，为股东大会拉票。随着9月28日股东大会的日益临近，黄光裕和陈晓双方均对机构投资者展开了攻势。 第六回合 第七回合 2010年9月3日：黄光裕方斥资4亿港元购1.77亿股 黄光裕方面已从二级市场增持接近2%，持有国美股份接近36%。根据港交所的相关规定，单一大股东增持超2%，就要向全体股东发起要约收购。 第八回合 2010年9月5日：黄光裕狱中发表公开信打出感情牌 9月5日21时，身在狱中的黄光裕发布名为《我的道歉和感谢》的公开信，表达了向相关者的致歉、感谢及自己的悔过，这也是其自出事以来首度以个人身份对自己的事件公开表态。 2010年9月13日：黄光裕回应 称其为“一家之言” 对于Glass Lewis的报告和建议，黄光裕一方却并不认同。其代理人表示，Glass Lewis的报告只是一家之言。控股股东正准备资料，阐述取消授权、罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因和依据。 2010年9月15日：黄光裕方示好“只反陈晓 不反贝恩” 被黄光裕委任为新一任国美董事会人选的邹晓春此前也在谈话中对贝恩释放了善意，表现出“只反陈晓、不反贝恩”的态度。 2010年9月7日：国美回应黄光裕道歉信 国美相关人士表示，如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那为什么还要在9.28召开特别股东大会？是否应撤销5项决议，好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值？ 2010年9月12日：国美董事会获股东投票顾问评估支持 机构股东投票顾问公司Glass Lewis9月12日发布公开的投票建议报告，建议国美电器股东支持董事会并反对大股东黄光裕所提各项议案。 第九回合 第十回合 2010年9月16日：贝恩成第二大股东 表态支持陈晓 9月16日晚，贝恩新闻发言人明确表示，将支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时期的表现出色。我们将就9月28日股东特别大会决议案投票支持管理层，对第一，二，三项投赞成票，对第四至八项投反对票。 2010年9月28日：陈晓胜出 留任董事局主席 9月28日晚，陈晓在国美电器临时股东大会投票中获胜，参加国美临时股东大会投票的股东约占国美股权的70%以上。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。 决胜局 2010年9月28日：黄光裕败北，大股东地位获保 黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，其他议案均被否决，但黄光裕家族的最大收获是不用再担心大股东的股份被摊薄。 四．事件反思

黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。

（1）职业经理人：推进管理变革更如履薄冰

理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上“阴谋者”的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。

业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。

最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。

（2）家族企业：应借此反思公司治理结构

国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。

与此同时，国美事件中暴露出很多职业经理人与创始大股东所面临的难题，怎样在“法律战略”层面依法保障和争取自己的权利，怎样在公司治理层面防范和化解风险，怎样在现有法律体系中尊重和保护股东权益，对于我们创业者、投资者和监管者，以及立法者、执法者和守法者，都值得思考和警示。

良好的沟通与健康合理的管理机制设定有利于公司发展。国美事件展现了逐渐发展壮大的家族企业在不同文化背景冲击下而被迫面临的融合和痛苦的变革。这种阵痛带来的不应是中国企业管理变革的倒退，国美阵痛“分娩”之后，对现代商业社会有积极影响，并将有助于现代公司治理理念的传播。

（3）企业创始人：如何定位，刻不容缓

随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。

公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很多隐患，对一个家族企业的上市公司而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤。

“国美事件谁赢并不重要，重要的是对彼此的尊重”。如果对大股东有所顾及，也不会有陈黄大战的爆发。国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度，并以此为鉴试图调整原有管理模式，在现有法律框架下合理经营。