论公司治理与内部控制的相互关系

论公司治理与内部控制的相互关系

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李媛媛

王鲁泉

（军事经济学院湖北・武汉430035）

摘

要

公司治理与内部控制密不可分，本文针对我国目前流行的“环境论”观点，指出了其存在的几点不足，并对于两者之间的关公司治理

内部控制

相互关系

系提出了自己的看法。关键词

一、内部控制的和公司治理的涵义

内部控制是外来语，目前普遍实用的定义是1992年COSO委员会发布的《内部控制的整体框架》报告提出的。它指出内部控制是由一个企业董事会、管理人员和其他职员实施的一个过程，其目的是为了提高经营活动的效果和效率，确保财务报告的可靠性，促使与可适用的法律相符合提供一种合理的保证。

公司治理是公司内外部的一种契约或制度安排。公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。

二、“环境论”的缺陷首先，我们必须承认内部控制与公司治理密不可分。在国内，主要观点是将公司治理结构作为内部控制的环境因素看待，而且持这看法者比较多。这种观点认识到了公司治理结构对内部控制所起的制约作用。但是这种观点也存在以下几点不足：第一、其对公司治理结构和内部控制之间的相互关系的描述不准确。第二、环境论降低了公司治理结构相对于内部控制所具有的重要意义。第三、环境论忽视了内部控制对公司治理结构的重要性，或者说没有看到内部控制对公司治理结构具有的反向促进作用。

三、对公司治理与内部控制的关系再认识

在界定公司治理结构和内部控制的关系之前，我们认为有必要首先对二者的目标、主体、内容、和手段等理论元素进行比较分析，以便准确地理解其不同点、相同点及结构体系中的关联性。公司治理结构和内部控制的区别主要体现在如下几个方面：(1)目标。公司治理结构的目的是保证经济运行系统中的公平和效率。而内部控制的目的则是为了保证会计信息真实，企业资产安全和对资产运营的经济效果。(2)主体。公司治理结构的主体是股东、董事会、总经理，以及其他利益关系人，既包括企业内部的，也包括企业外部的。而内部控制的主体主要是董事会、总经理以及其他职能管理部门等。(3)内容。公司治理结构的管理内容主要涉及到股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系;控制权的配置;剩余分配权的安排等。而内部控制的管理内容主要是会计信息核算、会计信息披露;资产存贮、保管、使用;业务的审批、执行和检查等。(4)手段。公司治理结构的治理手段主要有控制和激励两种，在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励;而内部控制的手段侧重于审批、检查、考核、记账、盘点等技术措施;在管理思想上重视程序性控制。(5)适用对象。公司治理结构主要研究与解决所有权、监督权和控制权三权分离与制衡问题，其主要针对公司制企业;独资企业和合伙企业基本上不存在治理问题;而内部控制不仅适用于公司制企业，同样适用于独资企业和合伙企业。

公司治理结构和内部控制两者还存在着相互交叉与重叠的区域，同时在实际运行中彼此也存在着很强的关联性。主要体现

(1)控制主体的交叉性。公司治理结构的主体是在：“股东—董事——总经理”委托代理链上的各个节点。其中董事会是核心，总经理之下的业务执行系统。而内部控制的主体是“董事会—总经理—职能经理—执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。因此，董事会和总经理既是法人治理结构的主体，也是内部控制的主体。(2)适用对象的交叉性。对公司制企业来说，法人治理结构和内部控制问题都存在，需要同时解决治理问题和控制问题，并需要注意二者的有效衔接。公司治理结构和内部控制的相

(1)目标上的衔接性。(2)内容上的关互链接或关联性主要表现在：

联性。上述可知，公司治理结构和内部控制，既有不同点，也有相同点，既有分离区域，也有交叉领域。这种关系如图表示：

公司治理结构和内部控制的镶嵌关系

基于上述对公司治理结构和内部控制各个理论元素及其结构特征的分析，将二者的联系认定或概括为主体与环境的关系，显然是不准确的。因为这两个管理系统在主体、目标和内容上有着很多的重合点和交叉性。所以，笔者认为，“嵌合论”更能准确地描述公司治理结构和内部控制的相互关系。与“环境论”相比，这种观点可以突出三点思想：第一，内部控制与公司治理结构不是内部与外部、主体与环境的关系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含关系。离开公司治理结构，内部控制就没有完整性，当然也就不可能取得内部控制方面的成功;第二，公司治理结构和内部控制具有内在的结构上的对应与一致性。在设计内部控制制度时，需要注意与公司治理结构的模式与特征相适应;第三，与内部控制对公司治理结构的依赖性一样，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。

参考文献：

[1]李连华.公司治理结构与内部控制的链接与互动.会计研究.2005.(2)[2]和丽芬.公司治理与内部控制.财会研究.2006.(7).

[3]中国市场出版社.内部会计控制规范方法与实务.中国市场出版社.2006.(2).

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