有限责任公司章程模板

第一章总则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公 司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称： 有限公司。 第三条公司住所： 。 第四条 公司经营期限为 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第五条 公司为有限责任公司。实行核算、自主经营、自负盈亏。股东以 其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公 共利益，接受有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约 束力。 第 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条本公司经营范围为：

上

述经营范围不含国家法律法规规定禁止、和许可经营的项目。 ）

（

第三章公司注册资本

第十条 本公司注册资本为 万元。

第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由 个股东组成： 股东一：

以货币方式认缴出资 万元，占注册资本的 %，于年 月 日前出资; 股东二：

以货币方式认缴出资 万元，占注册资本的 %，于年 月 日前出资;

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准执行董事的报告； （四） 审议批准监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；

（）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直 接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股 东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种： 1 、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。 2 、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当 召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 2 、会议主持

股东会会议由执行董事召集主持，执行董事不能履行或者不履行职务召集股东 会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决 权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照 《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权 的股东通过规定如下：

（1） 股东会对公司增加或减少注册资本、 分立、合并、解散或变更公司形式作 出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2） 公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权 的股东通过。

（3） 股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 4 、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签 名。 第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生 第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定的其他职权。

第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，可以连选连任。执行 董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就 任前，原执行董事仍应当依照法律、行规和公司章程的规定，履行执行董事职 务。

第十 公司设经理一名，由执行董事兼任。 第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举 产生。 第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、 行规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五） 向股东会会议提出提案； （六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼；

第六章公司的股权转让

第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日 起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股 东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条 规定执行。

第七章公司的法定代表人

第二十五条 公司的法定代表人由执行董事担任

第八章财务会计制度

第二十六条 公司应依照法律、行规和财政主管部门的规定建立本 公司的财务、会计制度。并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会 计师事务所审计，并在制成后十五日内，送交公司各股东。

第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当依照《公司法》及有关法律、法 规，财政主管部门的规定执行。

第二十 劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执 行。 第九章公司的解散和清算办法

第二十九条 公司有下列情况之一的，应予解散： （一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 人民依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第三十条 公司有公司法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公 司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股 东通过。

第三十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民解散公司。

第三十二条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民确认，依法报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司股东、实际控制人、执行董事、监事、经理不得利用其关联 关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十四条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程修改后 的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改 后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记 机关做变更登记。

第三十五条公司章程的解释权属于股东会。

第三十六条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十七条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为 准。

第^一章 附则

第三十 本章程原件一式四份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关

一份，公司留存一份

全体股东签字:

_________________________ 有限公司全体股东

年 月 日