中海海盛2007年年度股东大会会议资料目录

二00八年四月二十五日

1

中海海盛2007年年度股东大会

会议资料目录

一、公司2007年度董事会工作报告； 二、公司2007年度监事会工作报告；

三、公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告； 四、公司2007年度利润分配预案； 五、公司2007年年度报告及年度报告摘要；

六、公司关于续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案；

七、公司关于董事会换届选举的议案；

八、公司关于提名潘祖顺先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（临时提案）；

九、公司关于监事会换届选举的议案； 十、关于修改公司《章程》的议案；

十一、关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案； 十二、公司董事2007年度述职报告。

2

中海海盛2007年年度股东大会

会议材料之一

公司2007年度董事会工作报告

各位股东：

我受董事会委托，作公司2007年度董事会工作报告，请审议。

(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 （1）报告期内整体经营情况概述

报告期内，公司董事会领导经营班子坚持“精细管理、优化资产、科学发展”的工作方针，规范管理，稳健经营，落实各项工作措施，营运生产正常，安全形势稳定。公司采取多种措施，积极组织货源，提高运输效率，狠抓成本控制，较好的完成了年初确定的全年经营计划。受散货运输价格上升、新增的一艘散货船和四艘化学品船投入营运、贸易收入增长的影响，公司营业收入比去年同期增长32.82%；受一级市场短期投资收益增长、对广州海电船务有限公司的投资收益增长及招商证券股份有限公司分红的影响，公司投资收益比去年同期增长180.87%；公司处置报废的“兴安岭”轮获得了3274万元营业外收入，上述原因造成公司净利润比去年同期增长66.37%。报告期内，公司完成货运量718万吨，货运周转量98亿吨海里，实现营业收入95926万元，营业利润31325万元，净利润26399万元。

（2）报告期内公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况分析

单位:元 币种:人民币

项目 2007年 营业收入 营业利润

959,263,657.03313,2,146.55

上年同期

722,208,142.26233,431,574.97158,678,706.

增减（%）

32.8234.2066.37

净利润 263,990,9.07①营业收入比上年同期增长主要是因为公司报告期内新增加的一艘散货船和四艘化学品船投入营运和运价上涨导致运输收入增长；

3

另因市场行情好转,贸易收入也比上期大幅增长。

②营业利润比上年同期增长主要是因为公司报告期内营业收入增长；受一级市场短期投资收益增长、对广州海电船务有限公司的投资收益增长及招商证券股份有限公司分红的影响，公司投资收益增长。

③净利润比上年同期增长主要是因为报告期内营业利润增长及公司处置报废的“兴安岭”轮获得了3274万元营业外收入。

（3）报告期利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的原因分析

①由于报告期内主营业务收入大幅增长，且主营业务成本增长的幅度小于主营业务收入增长的幅度，公司报告期主营业务利润比上年同期增长47%。

②受一级市场短期投资收益增长、对广州海电船务有限公司的投资收益增长及招商证券股份有限公司分红的影响，公司报告期投资收益比去年同期增长181%；

③由于处置报废的“兴安岭”轮获得了3274万元营业外收入，公司报告期营业外收支净额比上年同期增加了3430万元。

（4）公司2006年年度报告披露的发展战略和经营计划的实现或实施情况。

①公司发展战略的实施情况

报告期内，公司购置了一艘4.7万载重吨的散货船“宝盛”轮，已投入营运；购置了三艘油轮，并计划将其改造散货船，目前正在船厂改造；签订了四艘5.73万吨散货船的建造合同，目前正在建造当中。公司子公司中海海盛船务有限公司购买的四艘油轮已改造为化学品运输船，并已投入营运。公司子公司上海金海船务贸易有限公司签订的建造两艘7000吨级化学品运输船的造船合同由于合同对方未能按照合同要求出具银行履约保函，合同未能生效，上海金海船务贸易有限公司将不再执行上述合同，并将积极寻找合适的造船厂，争取尽快建造两艘散装液体化学品船舶。报告期内，公司沥青运输未增加

4

运力。

②公司经营计划的实现情况

公司2006年年度报告披露，2007年度计划争取实现主营业务收入73300万元，主营业务成本争取控制在51950万元。公司报告期完成主营业务收入94716万元，占计划的129%，主营业务成本62850万元，占计划的121%。

1）主营业务收入比计划收入增长主要是因为报告期内公司新增加的一艘散货船和四艘化学品船投入营运和运价上涨导致运输收入增长；因市场行情好转,贸易收入也比上期大幅增长；新增合并了三鼎公司，增加了主营业务收入。

2）主营业务成本比计划成本增长主要是因为货运量的增加、燃油价格上升导致运输成本增长以及新增合并了三鼎公司的主营业务成本。

2、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

行业

营业收入

营业成本

营业利润率（%）

35.9518.92

营业收入比上年增减(%) 41.2437.29

营业成本比上年增减(%)

营业利润率比上年增

减(%)

运输收入 贸易收入

773,495,442.10 495,400,706.47223,599,0.15 181,287,862.3636.80 增加2.08 个百分点36.41 增加 0.53个百分点

①运输收入比上年同期增长主要是因为报告期内公司新增加的一艘散货船和四艘化学品船投入营运和运价上涨；运输成本比上年同期增加主要是因为货运量的增加、燃油价格上升。由于运输成本的增长幅度小于运输收入的增长幅度，运输利润率比上年同期增长。

②贸易业务收入、成本及利润率比上年同期有所变动主要是因为报告期内贸易业务收入受市场影响交易量大幅增长，贸易业务成本随收入增长而大幅增长，由于贸易业务成本的增长幅度小于贸易业务收入的增长幅度，贸易业务利润率比上年同期有所增长。

（2）主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

5

地区

海南 广东 上海

营业收入

513,236,051.34287,946,809.96117,604,582.25

营业收入比上年增减（％）

30.808.43223.83286.13

-33.13

81,290,070.83内部抵减 -52,919,512.96合计

947,158,001.42

（3）主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计

282,942,795.13402,921,972.51

占采购总额比重58.21% 占销售总额比重42.%

3、报告期公司资产构成变动情况

单位:元 币种:人民币

项目 应收帐款 存货 投资性房地产 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款

期末数

51,194,231.6150,944,072.36

-232,591,006.32 244,487,608.02788,233,477.96301,743,884.0013,000,000.00624,774,415.86

9．409.8831.8512.190.5325.24占总资产的比例（%）

2.072.06

57,857,474.7551,2,987.53

- 96,017,887.04220,538,971.87245,799,258.98271,484,675.3829,949,635.88

0.00

期初数

占总资产的比例（%）

3.47 3.10 -5.77 13.24 14.76 16.30 1.80 0.00

减少1.41个百分点减少1.04个百分点

-增加3.63个百分点减少3.37个百分点增加17.09个百分点减少4.11个百分点减少1.27个百分点增加25.24 个百分点比例增减额（%）

固定资产增加主要原因是购买散货船“宝盛”轮。 长期借款增加主要原因是购造船舶增加贷款。

可供出售金融资产增加原因是下属子公司深圳市三鼎油运贸易限公司持有的5,869,0股“招商银行”限售流通股公允价值变动。“招商银行”限售流通股截止期末每股市值39.63元。

单位:元 币种:人民币

项目 2007年

销售费用 26,552,468.67管理费用 ,962,627.07财务费用 4,101,590.97所得税 47,1,553.42上年同期

15,604,001.2246,060,0.21-6,341,391.8834,531,988.61

增减（%）

70.1619.331.6836.65

①销售费用的增加主要是因为贸易业务量的增长引起的。

6

②所得税的增加主要是因为利润增加引起的。

③财务费用的增加主要是因为长期借款的增加引起的。

4、现金流量分析

单位:元 币种:人民币 项目 2007年 2006年 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

300,166,963. 104,008,109.60增减额

增减率（%）

188.60

196,158,8.04 -742,291,683.06 19,502,327.20-761,794,010.26 -3906.17

558,342,050.79 -65,006,945.55623,348,996.34 958.90

①经营活动产生的现金流量净额增加是由于本期主营业务收入比上年同期收入增长的原因。

②投资活动产生的现金流量净额减少是由于本期新增船舶及在建船舶资本性支出增加的原因。

③筹资活动产生的现金流量净额增加是由于本期新增借款的原因。

5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1) 主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称

广州振华船务有限公司

业务性质 航运

主要产品或服务 主营国内、国际大宗散货运输 主营化学品运输

注册资本 126036000

总资产

净资产

净利润907512831713813501682

280 5851212986

11241

上海金海船务贸易有限公司 航运深圳市中海海盛沥青有限公司

海南中海海盛海连船务有限公司

中海(海南)海盛贸易有限公司

中海海盛船务有限公司

贸易航运贸易航运

主营沥青仓储和贸易 2000主营沥青运输 主营贸易

主营航运、投资、贸易、代理

5000500103

7111 35315383 3600

4386561

25279 22 7

深圳市三鼎油运贸易有限公司

航运主营油品运输 301039182 348273088

(2)本年度公司无取得和处置子公司的情况

(3)本年度公司收到招商证券股份有限公司分来的2006年下半年及2007年中期利润分配红利 41，884，616.39 元，以上事项影响本公司净利润比例超过10% 。招商证券股份有限公司经营范围主要包括证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、证券投资咨询和财务顾问业务，资产管理以及发起设立证券投资基金和基金管理公司。

广州振华船务有限公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上，该公司本年度主营业务收入为17697万元，主营业务利润为9723万元，净利润为9075万元。

（二）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 据多方预测：2008年全球经济和贸易将继续保持增长态势，但受各种不确定因素影响预计增幅将放缓，航运市场将总体保持增长趋势，受不确定因素影响，市场波动和调整特征明显。公司地处海南，作为海南省最大的航运企业，在省内大宗散货运输方面占主导地位，将随着海南省的经济快速发展，进出岛货物量的持续增长，迎来较好的发展机遇。公司将抓住机遇，积极稳妥发展壮大散货船队，增强公司竞争力，化解竞争压力。

未来几年，沥青和化学品运输市场将稳步扩大，公司将积极稳妥发展沥青和化学品运输船队。

2、公司未来发展机遇和挑战，发展战略和新年度的经营计划。 随着海南省的经济发展和公司运力的更新和扩展，公司作为海南省最大的航运企业，将迎来较好的发展机遇，但也会受到其他航运公司的激烈竞争和挑战。

根据公司“十一五”规划，公司将根据“坚持做强做大，以航运为主、发展相关产业”的原则，坚持科学发展观，通过购造租等多种方式，大力发展以海南运输市场为目标的万吨级以上沿海散货船队，逐步拓展远洋散货船队，积极稳妥发展沥青、化学品等特种运输船队。

8

同时，公司将进一步巩固并发展与联营方的合作，积极推进下属控股公司的健康可持续发展，全面实施质量安全管理体系，继续推进精细化管理，规范公司治理。

公司2008年度计划争取实现营业收入125133万元，营业成本争取控制在84068万元。

为达到上述目标，公司将采取以下措施； (1)确保安全，促进企业安全发展。

(2)紧抓船舶效率，努力提高生产经营效益。 (3)严控成本费用增长，努力提升企业收益水平。

(4)努力做到管船、管事、管人“三统一”，在发展中提高管船能力和管船水平。

(5)加强各项基础工作，继续推进精细化管理。 (6)坚持好字优先，提高企业发展质量。

(7)加强企业文化建设，推动中海海盛和谐发展。

3、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况。

公司目前在建的6艘5.73万吨散货船和已签订造船合同的6艘3.3万吨散货船预计还需要29亿元资金，该部分资金将在2008年至2012年按照合同约定的进度逐步投入。公司为实现未来发展战略（主要是发展船队）所需的资金量预计会比较大，但这是一个长期的逐步投入的过程，在此过程中，公司将积极拓宽融资渠道，通过可行的直接融资、间接融资等方式来解决资金需求。

4、公司可能面临的风险因素 （1）船队发展和战略实施风险

目前，公司船队规模相对较小，船队发展问题是公司发展的重中之重。公司将敏锐观察市场，注重深入实地调研，获取第一手资料，运用科学方法做好可行性研究，抓住机遇发展公司船队。同时加强船队发展实施力度。发展战略要力求符合客观事实，并具有可操作性。要切实加强战略实施管理，通过制定行动计划和落实各职能部门的责任，将发展战略融入公司日常工作中，建立战略控制和持续改进机制。将公司的日常决策和行动与长期战略进程保持一致，确保战略实施。

9

（2）市场经营风险

海南万吨以上散货海运方面，公司将居安思危，努力扩大市场份额，积极寻找货源，确保公司在海南万吨以上散货海运市场上的主导地位，为公司的发展打下坚实的基础。

特种运输方面，要下大功夫做好前期市场调研工作；增强市场预判能力和应对能力；增强主动性，积极走出去，直接面对货主；加强市场开拓工作，在拓宽揽货渠道上狠下功夫，加快船队结构调整，提高船舶适航、适货能力，提供优质服务，提高经济效益和市场占有率。

（3）财务风险

加强风险控制管理和财务监督管理，落实管理责任制；跟踪汇率和利率变化，进一步优化融资结构；完善并严格执行财务管理制度，提高人员的素质，落实主管人员负责制。

（4）安全风险

针对船舶可能出现的事故险情，制定相应的应急预案和防范措施；提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善安全管理工作激励机制；合理投保，规避风险。

注：公司董事会工作报告即为会议材料之五公司年度报告全文八、董事会报告，本报告其他内容大部分为日常工作内容和本次股东大会其他议案将审议的内容，且篇幅很长，请各位股东详阅公司年度报告全文第23页至34页的内容。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二OO八年四月二十五日

10

中海海盛2007年年度股东大会

会议材料之二

公司2007年度监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，作公司2006年度监事会工作报告，请审议。 一、监事会的工作情况

（一）2007年2月9日，公司召开第五届监事会第八次（临会议，会议审议并通过了公司关于变更募集资金投资项目的议案。 时）

（二）2007年3月23日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议并通过了以下事项：

1、审议并通过了公司2006年度监事会工作报告； 2、审议并通过了公司《监事会议事规则》（修改稿）；

3、审议并通过了公司关于2006年资产减值准备转回的议案； 4、审议并通过了公司关于调整船舶固定资产残值及折旧的议案； 5、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》的议案；

6、审议并通过了公司2006年年度报告及年度报告摘要； （三）2007年3月29日，公司召开第五届监事会第十次（临时）会议，会议审议并通过了公司关于建造四艘5.73万吨级散货运输船的议案。

2007年4月20日，公司召开第五届监事会第十一次（临（四）

时）会议，会议审议并通过了以下事项：

1、审议并通过了公司关于变更会计与会计估计的议案。 2、审议并通过了公司2007年第一季度报告。 （五）2007年8月24日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过了公司2007年半年度报告及半年度报告摘要。

（六）2007年10月26日，公司召开第五届监事会第十三次（临时）会议，会议审议并通过了公司2007年第三季度报告。

（七）2007年，公司监事会按照《公司法》、公司《章程》以及有关法律规定，本着对股东负责的精神，列席了董事会会议并出席了股东大会，了解公司经营发展、规范运作情况，检查了公司的财务状况，对公司的决策程序、关联交易、募集资金运用、决议的执行情况行使了监督职能，促进了公司的规范运作，切实地履行了监事会的各项职责。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

2007年，公司规范运作，建立了完善的内部控制制度，决策程序合法规范，公司董事及高级管理人员认真履行自己的职责，没有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会审查了公司2007年度财务报告。天职国际会计师事

11

务所有限公司对公司2007年度财务报告出具的无保留意见的审计意见是公正、真实的。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 公司1999年配股募集资金共21818万元，原计划购买4艘沥青运输船和4艘水泥运输船。公司已于1999年度按计划投资10091万元购买并改造了3艘沥青运输船，由于市场变化的原因，2000年，经公司董事会及股东大会审议通过，公司变更了募集资金运用计划：放弃尚未实施的原计划项目，未使用的11727万元募集资金的运用项目变更为投资2550万元组建海南中海海盛海连船务有限公司和投资2700万元购买并改造沥青运输船“万泉海”轮，余下的77万元暂不投入使用。2001年，经董事会、股东大会审议通过，同意公司运用余下的77万元配股募集资金和部分自筹资金购买一艘化学品运输船。由于公司一直未找到合适的船舶，兼之国家交通部暂停审批进口二手化学品运输船，2006年，经公司董事会及股东大会审议通过，公司变更了募集资金运用计划：放弃购买一艘化学品运输船的计划项目，原项目变更为运用余下的77万元配股募集资金和部分自筹资金购买两艘二手散货运输船，即：购买两艘4.5万载重吨级、15年左右船龄的二手散货运输船，项目总投资为3.62亿元人民币左右。由于BDI指数（波罗的海干散货运价指数）自2006年6月初一路走高，导致二手船船价不断上扬，国内、国际二手船市场上的15年左右船龄、4.5万吨载重吨级的散货运输船的船价已远远高于公司董事会、股东大会确定的购船价格，且市场上也找不到符合公司要求的15年左右船龄、4.5万吨载重吨级的二手散货运输船，2007年，经董事会、股东大会审议通过，同意公司不再实施原募集资金投资项目：运用配股募集资金77万元及自筹资金、银行贷款购买两艘二手散货运输船项目。原项目变更为运用配股募集资金77万元人民币及自筹资金、银行贷款购买一艘4.7万载重吨级二手散货运输船项目，项目总投资为44万美元左右，折合人民币为35015万元人民币左右。报告期内，公司已按照股东大会决议要求购买了一艘4.7万载重吨级二手散货船“宝盛”轮。截止报告期末，公司1999年配股募集资金已全部使用完毕。公司配股募集资金运用及变更程序合法、有效。

五、监事会对公司收购和出售资产情况的意见

公司收购、出售资产交易价格合理，在交易活动中，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益，也未造成公司资产流失。

六、监事会对公司关联交易情况的意见

公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，没有损害公司利益。

中海（海南）海盛船务股份有限公司 监 事 会

二OO八年四月二十五日

12

中海海盛2007年年度股东大会

会议材料之三

公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告

各位股东：

受董事会委托，我向股东大会提交公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告，请审议。

一、关于2007年度财务决算

2007年，在董事会的正确决策下，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，中海海盛取得了良好的经营效益。全年实现合并利润总额34614万元，净利润295万元，其中归属于母公司所有者的净利润为26399万元，实现每股收益0.59元，净资产收益率19.28%。2007年度财务决算报告如下：

（一）主要合并财务指标完成情况 单位：万元

项 目 2007年计划 2007年实际 一、营业收入

其中：主营业务收入

其他业务收入

二、营业成本

其中：主营业务成本

其他业务成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

加：公允价值变动收益

完成情况%

128.24129.22 80.67119.85 120.9860.10116.34103.91159.7713.95

74800733001500 52935 51950 9851805 2555 34402940

9592694716 121063442 62850592 2100 2655 91047-1342

投资收益 三、营业利润

137512500

101 31325

792.07250.60

13

加：营业外收入

其中：补贴收入 减：营业外支出 四、利润总额

减：所得税

少数股东损益

五、净利润

12500192510059570

3314

25 346144719349626399

276.91245.14347.86275.85

说明：2007年度财务决算中，合并范围发生变化，深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称深圳三鼎）纳入合并范围。

（二）主要财务指标说明：

1、营业收入完成95926万元，为计划的128.24%，比年计划增加21126万元，主要影响因素如下：

① 深圳三鼎纳入合并范围，同比增加营业收入9696万元； ② 所属两家贸易类公司因价格上涨等原因，营业收入比年初计划增加3222万元；

③ 运输收入比年初计划增加8208万元，其中广州振华公司因市场煤运价上涨等因素影响增加运输收入1977万元；公司本部散货运输加强船舶运输效率管理，百花山轮第四季度开始从事市场煤运输，营业收入有所增加，比年初计划增加4630万元；除此以外上海金海船舶运输收入比年初计划增加22万元。

2、营业成本完成63442万元，为计划的119.85%，比计划增加10507万元，主要影响因素如下：

① 深圳三鼎纳入合并范围，同比增加营业成本5146万元； ② 所属两家贸易公司由于采购价格上涨等因素，营业成本比年初计划增加2699万元；

③ 运输成本方面，比年初计划增加2662万元，在油价上涨幅度较大的情况下，由于公司积极采取措施应对，先后以较低价格锁定油款，有效地抑止了船舶燃油成本的上涨，使得运输成本的增长幅度大大低于运输收入的增长幅度。三项成本均控制在考核指标范围以内。

3、管理费用完成96万元，为计划的159.77%，比计划增加2056万元。本项目变动比较大的原因包括：

①深圳三鼎公司纳入合并范围，增加管理费用733万元； ②所属各公司本年度绩效工资均在2007年度进行核算。

另外，母公司2007年发生管理费用2780万元，完成年度计划2100万元的132.38%，管理费用超标的主要原因是本年度计提绩效工

14

资600万元。

4、财务费用完成410万元，比计划减少2530万元，变动的主要原因包括：

①2007年度人民币升值速度加快，全年美元借款共计实现汇兑收益1232万元；

②同年度计划相比，由于借款时间的变化，全年利息支出减少427万元；

③全年利息收入比年初计划增加670万元，其中包括深圳三鼎利息收入125万元。

5、销售费用完成2655万元，比年初计划增加100万元，为计划的103.91%。

6、投资收益完成101万元，为计划的792.07%，比计划增加9516万元。该项目变动的主要原因是：

①2007年收到海峡航运、招商证券等参股公司分红及出售海南高速股票；累计实现投资收益4721万元；

②短期投资收益3125万元；

③深圳三鼎纳入合并范围，不再进行投资收益核算，但广东海电公司本年经营效益良好，另外按照新会计准则规定，对所属公司(上海金海、广州振华)股权投资差额不再进行摊销，两因素影响，对子公司投资收益比年初计划增长1670万元；

7、营业外收入实现3314万元，主要为“兴安岭”轮出售损益。 8、利润总额实现34614万元，为年度计划的276.91%，比计划增加22114万元。从利润各要素看，主营业务利润、投资收益、财务费用、营业外收入等指标均超额完成计划目标，尤其是主营业务利润及投资收益有较大幅度的上涨，因而利润总额能以较大幅度超额完成董事会下达的2007年度计划。

（三）公司财务状况说明 2007年末，公司合并资产总额为247511万元，负债总额为79411万元，股东权益合计为168100万元，负债率为32.08%。2007年度资产项目有较大幅度的增长，主要原因有两个：第一是2007年新增借款用于购买或建造船舶；第二是深圳三鼎纳入合并范围。

1、资产状况说明

2007年末，公司资产总额247511万元，其中流动资产107万元，占36%；长期股权投资24449万元，占9.88%；可供出售金融资产23259万元，占9.40%；固定资产78823万元，占31.85%；在建工程30174万元，占12.19%；递延所得税资产、长期待摊费用及商誉合计1699万元，占0.69%。

2、负债状况说明

15

2007年末，公司负债总额79411万元，负债率为32.08%。负债项目中，应付及预收账款11466万元，占总负债的14.44%，主要为应付各业务单位修理费、燃料费、应付税费及应付职工薪酬等款项以及预收客户船舶租金、运费等；短期借款1300万元，占负债总额的1.%；长期借款62477万元，占负债总额的78.68%；递延所得税负债及外币报表折算差额合计4168万元，占负债总额的5.24%。

3、现金流量情况说明

2007年，公司经营活动现金流入102310万元，经营活动现金流出72293万元，经营活动现金流量净额30017万元；公司投资活动产生的现金流入142461万元，投资活动产生的现金流出216690万元，投资活动产生的现金流量净额-74229万元；公司筹资活动现金流入77343万元，筹资活动现金流出21509万元，筹资活动产生的现金流量净额55834万元；汇率变动对现金的影响-307万元；现金及现金等价物净增加额11315万元。

总体看，公司因新增借款，资产负债率有所提高，但总体仍然不高，融资空间相对较大，经营活动现金流量情况较好，对公司融资发展有比较有力的支持。

二、关于2008年度财务预算

2008年，公司将根据董事会确定的发展规划，坚持航运主业地位，充分发挥散货运输的主导作用，加强运输生产的经营管理。要突出抓好以散货运输为重点的生产经营活动，强化船舶管理和各项基础管理工作，提升企业素质，确保生产和经营安全，积极发展运力，完成全年各项工作任务，实现企业可持续发展目标。今年计划指标如下：

单位：万元

项 目 2007年实际 2008年计划 一、营业收入 二、营业成本

9592663442

12513384068

增减比（%）

30.4532.51

中海（海南）海盛船务股份有限公司。 董 事 会

二00八年四月二十五日

16

中海海盛2007年年度股东大会 会议材料之四

公司2007年度利润分配预案

各位股东：

受董事会委托，我向股东大会提交公司2007年度利润分配预案，请审议。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润263,990,9.07元。根据公司《章程》有关规定，提取法定盈余公积金18,512,612.05元，加上年初未分配利润334,917,050.58元，扣除支付2006年度普通股股利35,773,278.32元，本年度未分配利润为4,621,709.28元。

公司拟定以2007年末总股本447,165,979股为基数，向全体股东每10股送红股3股派发现金红利0.40元（含税）。本次分配送出红股134,149,794股，派发现金红利17,886,639.16元，共计分配股利 152,036,433.16元。分配后公司未分配利润结余392,585,276.12元。

中海（海南）海盛船务股份有限公司 董 事 会

二OO八年四月二十五日

17

中海海盛2007年年度股东大会 会议材料之五

公司2007年年度报告及年度报告摘要

公司2007年年度报告及年度报告摘要已于2008年3月25日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.上。具体内容请详见该网站。

中海（海南）海盛船务股份有限公司 董 事 会 二OO八年四月二十五日

18

中海海盛2007年年度股东大会 会议材料之六

公司关于续聘天职国际会计师事务所有限公司

及支付其报酬的议案

各位股东：

受董事会委托，我向股东大会提交公司关于续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案，请审议。

2008年1月21日，经公司股东大会批准，公司改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计机构。

公司拟支付天职国际会计师事务所有限公司2007年度财务报告审计费用40万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。

公司拟继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会 二OO八年四月二十五日

19

中海海盛2007年年度股东大会 会议材料之七

公司关于董事会换届选举的议案

各位股东：

受董事会委托，我向股东大会提交公司关于董事会换届选举的议案，请审议。

公司第五届董事会任期于2008年4月届满三年。根据公司《章程》规定，公司应进行换届选举。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，董事会由9名董事组成。经公司五届二十六次董事会审议，董事会推荐王大雄先生、严志冲先生、蒋光建先生、温建国先生、吴建宏先生、李伟先生为公司第六届董事会董事候选人，提名邵瑞庆先生、孙培廷先生为公司第六届董事会董事候选人（经报上海证券交易所审核，上海证券交易所对两位董事候选人的任职资格和性未提出异议），提请本次股东大会选举。

根据《公司章程》的规定，本次股东大会选举董事实行累计投票制度（详见附件），本议案的8名董事候选人将与会议议案八的1名董事候选人合并进行累计投票选举。每位股东选举董事时，拥有的表决权总数为所持有表决权的股数与董事候选人数（9）的乘积。该股东可将表决权总数分别平均投给各位董事候选人，也可全部投给一位董事候选人，或将表决权总数分成等额或不等额的2-9份，分投给选定的董事候选人。但每位股东所使用的表决权累计数不得超过该股东拥有的表决权总数。

20

每位董事、董事候选人获得的表决权总数超过出席会议股东所持有表决权的股数一半以上，该候选人当选为公司董事、董事。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会 二00八年四月二十五日

附1：公司第六届董事会董事候选人简历：

王大雄，男，1960年出生，大学毕业，高级会计师，曾任广州海运(集团)有限公司董事、总会计师，中国海运（集团）总公司总会计师，中国海运（集团）总公司副总裁，现任中国海运（集团）总公司副总裁、党组成员、总会计师。

严志冲，男，1957年出生，大学毕业，高级工程师，曾任中海发展股份有限公司广州油轮分公司总经理，中国海运（集团）总公司运输部，中国海运（）控股有限公司副总裁，中海（）航运有限公司总经理，中海国际船舶管理有限公司总经理、副，现任广州海运（集团）有限公司总经理。

蒋光建，男，1971年出生，大学毕业，经济师，曾任中国海运（集团）总公司发展部开发处主任科员、副，中海码头发展有限公司管理部经理、总经理助理、副总经理，中国海运（集团）总公司发展部副、副（主持工作），现任中海集团投资有限公司总经理。

温建国，男， 1962年出生，大学毕业，会计师，曾任秦皇岛港务局财务会计处科员、副主任科员，秦皇岛港务局生活福利公司财务科副科长、科长，秦皇岛银港集装箱公司财务部经理，秦皇岛港务局财务会计处副、，秦皇岛港务集团有限公司财务部。现任秦皇岛港务集团有限公司董事、总会计师。

21

吴建宏，男，1965年出生，研究生毕业，高级工程师，曾任兰州供电局计划处专工，计划处副，助理，副，海南省电力有限公司委员兼总经理助理，海南省电力有限公司委员、副总经理，现任海南电网公司副总经理、党组成员。

李伟，男，19年出生，研究生毕业，副研究员，曾任海南省台办，海口港集团公司副总经理，海南港航控股有限公司总经济师，现任海南港航控股有限公司董事、总法律顾问。

邵瑞庆，男，汉族，1957年出生，博士毕业，曾任上海海事大学财会系系主任、教授，管理学院副院长、教授，上海海事大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任上海立信会计学院副院长、教授、博士生导师。

孙培廷，男，1959年出生，博士（后），曾任大连海运学院教师，德国西门子电力设备公司见习工程师，柏林工业大学教授助理，德国顿动力公司项目工程师，德国巴克玛雅船舶技术公司高级工程师，大连海事大学教授，博士生导师，轮机工程学院院长，现任大连海事大学教授、博士生导师、副校长。

附2：《公司章程》：股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投票制。

（一）累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权（或称“选举票数”），股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。

（二）董事、监事分开选举，分开投票。选举董事时每位股东拥有的选举票数等于其所持有的股份数乘以拟选出的董事人数的乘积数，该票数只能投向董事候选人。选举监事时每位股东拥有的选举票

22

数等于其所持有的股份数乘以拟选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

（三）股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投票数超过其拥有选举票数的，其所投选举票无效。

（四）股东对董事、监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份应当计入出席股东大会股东所持有表决权的股份总数中。

（五）公司董事、非董事、监事候选人数可以多于拟选出人数。分别按照董事、非董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、非董事、监事人数，由得票较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持有表决权的股份总数二分之一以上者当选。如果两名或两名以上的董事、非董事、监事候选人获得的选举票数相等，且该相等的选举票数在应当选的董事、非董事、监事中为最少，如其全部当选将导致当选的董事、非董事、监事人数超过该次股东大会拟选出的董事、非董事、监事人数的，股东大会应就上述获得选举票数相等的董事、非董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东大会拟选出人数的董事、非董事、监事为止。

（六）如果公司董事、非董事、监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，公司应就未当选的董事、非董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东大会拟选出人数的董事、非董事、监事为止。

23

中海海盛2007年年度股东大会

会议材料之八

公司关于提名潘祖顺先生为公司第六届董事会

董事候选人的议案（临时提案）

各位股东：

受董事会委托，我向股东大会提交公司关于提名潘祖顺先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（临时提案），请审议。

经公司五届二十七次董事会审议，董事会提名潘祖顺先生为公司第六届董事会董事候选人（经报上海证券交易所审核，上海证券交易所对潘祖顺董事候选人的任职资格和性未提出异议），提请本次股东大会选举。

根据《公司章程》的规定，本次股东大会选举董事实行累计投票制度，本议案的董事候选人将与会议议案七的8名董事候选人合并进行累计投票选举。具体说明详见会议材料之七。

中海（海南）海盛船务股份有限公司。

董 事 会 二00八年四月二十五日

附件：公司第六届董事会董事候选人简历：

潘祖顺，男，1944年出生，大学毕业、对外公派访问荣誉学者，教授级高级工程师，曾任贵州遵义钛厂技术员，美国明尼苏达大学访问学者，贵州遵义钛厂副厂长兼总工程师，中国有色金属工业总公司，中国国际有色金属租赁公司总经理，中国有色新金属公司总经理，中国稀有稀土金属集团公司总经理兼党组，中国进口汽车贸易中心总经理兼，现已退休。

24

中海海盛2007年年度股东大会

会议材料之九

公司关于监事会换届选举的议案

各位股东：

受监事会委托，我向股东大会提交公司关于监事会换届选举的议案，请审议。

公司第五届监事会任期于2008年4月届满三年。根据公司《章程》规定，公司应进行换届选举。

经公司五届十四次监事会审议，监事会推荐杨吉贵先生、屠士明先生、张治平先生为公司第六届监事会监事候选人，提请本次股东大会选举。

根据《公司章程》的规定，本次股东大会选举监事实行累计投票制度，具体说明详见会议材料之七。

另，本次股东大会选举的3名监事将与公司工会组织职工民主选举的两名第六届监事会职工监事共同组成公司第六届监事会。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

监 事 会 二00八年四月二十五日 附件：

公司第六届监事会监事候选人简历：

杨吉贵，男，1966年出生，大学毕业，高级会计师，曾任广州海运（集团）有限公司供贸事业部总会计师、中海供贸有限公司计财部主任、中国海运（集团）总公司计财部副，计财部副（主持工作），现任中国海运（集团）总公司计财部总经理。

25

屠士明，男，1963年出生，大学毕业，高级会计师，曾任上海海兴轮船集装箱公司财务科科长，中国海运（集团）总公司监审部审计处主任科员、副、。现任中国海运（集团）总公司监审部副。

张治平，男，1962年出生，大学毕业，曾任广州海运（集团）有限公司办秘书科副科长、科长，主任助理，中海发展股份有限公司货司办主任助理，广州海员医院副（主持工作），广州海运（集团）有限公司组织部兼机关副。现任广州海运（集团）有限公司纪委、工会。

26

中海海盛2007年年度股东大会

会议材料之十

关于修改公司《章程》的议案

各位股东：

受董事会委托，我向股东大会提交关于修改公司《章程》的议案，请审议。

公司2007年度利润分配预案经股东大会审议批准并实施后，将增加公司注册资本和总股本，且公司监事会拟改由5名监事组成，公司需修改《章程》。公司《章程》拟修改如下：

一、原第六条：公司注册资本为人民币447,165,979元。 现修改为：第六条：公司注册资本为人民币581,315,773元。

二、原第十九条： 公司股份总数为447,165,979股，公司的股本结构为：普通股447,165,979股，他种类股0股。

现修改为：第十九条：公司股份总数为581,315,773股，公司的股本结构为：普通股581,315,773股，其他种类股0股。

三、原第一百四十三条：公司设监事会。监事会由6名监事组成，…… 。

现修改为：第一百四十三条：公司设监事会。监事会由5名监事组成，…… 。

中海（海南）海盛船务股份有限公司。

董 事 会 二00八年四月二十五日

27

中海海盛2007年年度股东大会

会议材料之十一

关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案

各位股东：

受董事会委托，我向股东大会提交关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案，请审议。

根据《上市公司治理准则》的有关规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。根据中国《年报的内容和格式》（2007年修订）的有关规定，公司应披露董事会下设的审计委员会、薪酬委员会的履职情况汇总报告。

目前，公司已设立了审计委员会，为进一步完善公司治理结构，根据公司目前的组织机构及法人治理的需要，按照循序渐进的原则，公司提请股东大会设立薪酬与考核委员会，其他委员会暂不设立。

薪酬与考核委员会主要职责为：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（不含董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应提交董事会审查决定。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，董事占多数。

中海（海南）海盛船务股份有限公司。

董 事 会 二00八年四月二十五日

28

中海海盛2007年年度股东大会 会议材料之十二

公司董事2007年度述职报告

各位股东：

我们作为中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）董事，本着诚信和勤勉的态度，积极出席公司董事会、股东大会，认真参与公司重大事项的决策，对关联交易和对外担保等事项发表意见，依法有效的行使职权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

根据中国《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将我们2007年的履职情况报告如下：

一、2007年出席董事会及审查提案情况

2007年，公司共召开10次董事会，童光明董事亲自出席了9次，委托出席1次；邵瑞庆董事亲自出席了9次，委托出席1次；孙培廷董事亲自出席了5次，无委托出席和缺席情况。我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，认为相关议案内容完善，程序合法。我们未对公司董事会有关议案及其他有关事项提出异议。

二、发表董事意见情况

按照中国的有关要求和公司《章程》的有关规定，我们对公司的关联交易、累计和当期对外担保、变更募集资金投资项目，聘任会计师事务所及其报酬的确定、董事和高级管理人员的任免、经理人员薪酬方案等事项发表了意见。我们认为上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的有关规定。

特此报告。

述职人：童光明、邵瑞庆、孙培廷 二00八年四月二十五日

29