新兴铸管：关于重组三洲精密钢管有限公司及公司特管资产的进展公告 2011-06-11

新兴铸管股份有限公司

关于重组三洲精密钢管有限公司及 新兴铸管股份有限公司特管资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)已于2011年1月19日与四川三洲特种钢管有限公司（简称“三洲特管”）签署了《关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的框架协议》，约定对三洲特管所属四川三洲精密钢管有限公司（简称“三洲精密管”）资产及本公司所属在建复合钢管项目之相关特管资产进行重组。该事项业经本公司第五届董事会第十七次会议审议决议。关于该事项的详细情况请见公司于2011年1月22日发布的相关公告。

公司自以上协议签署后，积极推进相关事项的进展工作。三洲精密管委托中锋资产评估有限责任公司对其资产进行了评估，评估结果已出具。近日公司就上述重组事项与三洲特管签署了《四川三洲精密钢管有限公司增资重组协议》（简称“重组协议”），根据评估结果确定了各方出资数额和三洲精密管的运作安排。公司与三洲特管已根据重组协议出资，三洲精密管的实收资本由7200万元增加到36000万元，其中：本公司出资21600万元，持有三洲精密管60%的股权；三洲特管出资14400万元，持有三洲精密管40%的股权。增资重组后的三洲精密管的工商变更登记已于近日办理完毕。

现将有关事项公告如下： 一、三洲精密管资产评估结果

经具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司采用资产基础法评估，以2010年12月31日为评估基准日，评估结果如下：

四川三洲精密钢管有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为7,292.33万元，评估值7,291.73万元，减值0.60万元，减值率为0.01%；负债账面价值为92.33万元，

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评估值92.33万元；净资产账面值为7,200.00万元，净资产的评估值为7,199.40万元，减值0.60万元，减值率为0.01%。

具体各类资产的评估结果见下表：

单位：人民币万元 项目名称 流动资产 非流动资产 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产 账面价值 6,751.56 0.77 - - - - - 4.12 536.65 - - - - - - - - - 7,292.33 92.33 - 92.33 7,200.00 评估价值 6,751.56 0.17 - - - - - 3.52 536.65 - - - - - - - - - - 7,291.73 92.33 - 92.33 7,199.40 增减值 - -0.60 - - - - - -0.60 - - - - - - - - - - -0.60 - - - -0.60 增值率% - -0.11 -14.52 - -0.01 - - -0.01 二、重组协议的主要内容

1、双方确认三洲精密管股东全部权益价值为7200万元，以此为基础进行增资。 2、对三洲精密管的增资方案 （1）概况

公司名称：四川三洲精密钢管有限公司。 注册地点：中国四川省成都市青白江工业园区。 公司的组织形式：有限责任公司。

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公司的经营范围：生产、销售：金属制品（不含国家品种）。

主要业务包括：石化、电站锅炉、石油天然气开采、造船、海洋工程及海水淡化、核电、航空(天)、军工等行业用Cr不锈、CrNi等类型的精密不锈钢管、FeNi基及Ni基和其它类型的耐蚀、耐热及难变形合金管的研发、生产和销售。

（2）增资前的注册资本及股本结构

公司注册资本为：36000万元，实收资本为7200万元，三洲特管持股100％。 （3）增资方案

公司实收资本由7200万元增加到36000万元，其中： 本公司增资21600万元，出资形式为人民币现金； 三洲特管增资7200万元，出资形式为人民币现金。 （4）增资后的股本结构

增资后三洲精密管的股本结构为：

本公司出资21600万元，持有三洲精密管60%的股权； 三洲特管出资14400万元，持有三洲精密管40%的股权。 （5）公司组织结构

双方将赞成并通过双方委派的董事及监事人员人数如下：本公司委派3名董事人选及1名监事人选，三洲特管委派2名董事人选及1名监事人选，三洲精密管董事、监事采用等额选举产生。三洲精密管另设1名职工监事，由职工代表大会选举产生。

三洲精密管总经理由三洲特管推荐，董事会聘任；财务负责人由本公司推荐，董事会聘任。

三、三洲精密管变更登记后的注册信息 1、企业名称：四川三洲精密钢管有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司

3、住 所：成都市青白江区工业集中发展区复兴大道3号 4、注册资本：（人民币）叁亿陆仟万元 5、实收资本：（人民币）叁亿陆仟万元 6、设立时间：2010年4月29日

7、经营范围：生产、销售：金属制品（不含国家品种）

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8、法定代表人：曾耀赣

9、营业执照注册号：510113000014219 四、本次重组的目的和对公司的影响

公司通过本次重组与三洲特管进行合作，减少相关投入，实现特管领域的资源及业务整合，同时实现产品的互补，获得满意经济回报，提升公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、《关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的框架协议》：

3、《四川三洲精密钢管有限公司增资重组协议》。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一一年六月十一日

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