委托持股合同

甲方（委托方）： 统一社会信用代码： 乙方（受托方）： 统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就委托持股事宜，签订本合同以共同遵守。

1.委托事项

1.1.标的股权

标的股权，是指请填写主体名称（下称“目标公司”） %（百分之 ）的股权（对应认缴注册资本金额为人民币 元），以及股权代持期间，基于前述股权通过公积金转增股本、增资扩股等方式取得的股权。

除标的股权外，乙方本身持有目标公司 %（百分之 ）的股权（对应认缴注册资本金额为人民币 元），下称“自有股权”。 1.2.各方确认：

1.2.1.标的股权系全部由甲方实际出资，股东权利完全归甲方所有，标的股权的相关义务由甲方承担；乙方仅作为标的股权名义股东，代表甲方出资及持有股权，对标的股权不享有股东权利，不承担标的股权相关义务。 1.2.2.乙方将根据甲方指示，配合甲方办理标的股权相关手续。 1.2.3.标的股权的出资义务由甲方承担。

2.委托期限

2.1.委托期限:即代持期间，自本合同生效之日起至甲方收回委托并将标的股权工商变更登记于甲方或甲方指定之第三方名下之日止。 2.2.未经甲方同意，乙方不得提前解除委托。

3.委托报酬

3.1.乙方办理委托事务不收取委托报酬。

4.税费承担

4.1.因执行本合同项下的委托事务产生的相关费用及税金均由甲方承担。甲方要求乙方垫付的，乙方垫付后应向甲方提供符合甲方要求的付款证明和，甲方收到后5个工作日内向乙方返还垫付资金。

5.收款账号

5.1.本合同项下甲方指定收款账户信息如下： 户名： 开户行： 银行账号：

5.2.本合同项下乙方指定收款账户信息如下： 户名： 开户行： 银行账号：

6.委托权限与委托要求

6.1.总体要求

6.1.1.乙方应当忠实、勤勉、尽责地履行受托义务，维护甲方的利益。

6.1.2.乙方应当接受甲方的监督，不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利，不得实施任何可能损害甲方利益的行为。 6.1.3.未经甲方事先书面同意，乙方不得： （1）转委托第三方持有标的股权及股东权益；

（2）在任何文件上以目标公司股东名义签字，或在任何涉及目标公司利益的文件上签字，但仅涉及自有股权（如有）的除外;

（3）以股东名义对目标公司的具体工作人员进行任何指派或指示，但仅涉及自有股权（如有）的除外；

（4）处置标的股权及相关权益，包括但不限于转让、赠与、放弃或在标的股权上设定任何形式的担保等。 6.2.标的股权的取得与归属

6.2.1.乙方根据甲方书面指示，以乙方名义代为签订投资相关合同。

6.2.2.乙方根据甲方书面指示，在公司登记机关登记乙方为标的股权的所有人，乙方作为标的股权的名义股东。

6.2.3.取得标的股权所需投资款由甲方在相关投资合同约定的付款时限届满前提前3个工作日提供给乙方。乙方根据甲方书面指示，以乙方名义代为投入目标公司或支付给股权转让方。

6.2.4.标的股权的实际出资人和实际所有人是甲方。

6.2.5.乙方仅作为名义股东，标的股权不属于乙方自有财产，乙方对标的股权无任何所有权、使用权、收益权、处分权，乙方仅系根据本合同及甲方的意志代表甲方持有标的股权，根据甲方的书面指示办理本合同项下的委托事务。 标的股权不适用有关乙方财产分割、继承或承继等的任何规定。

若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被冻结的，乙方应于10日内提供其他任何财产向、仲裁机构或其他机构申请解冻。 6.3.标的股权的股东权利

6.3.1.乙方应当根据甲方的书面指示代为行使各类股东权利，包括但不限于行使股东知情权、提议召开股东会、股东会提案权、股东表决权、监督权、提起股东派生诉讼的权利等。

6.3.2.由标的股权产生的或与标的股权有关的收益、所得（包括但不限于现金分红、送配股、剩余财产分配或任何其他资产分配、补偿、违约金、股权转让价款等）的所有权全部归甲方所有，乙方应于收到后3个工作日内全额移交甲方。 6.3.3.甲方有权转让、设定质押等权利或向第三方赠与标的股权，乙方须无条件同意，在收到甲方书面指示后3个工作日内签署涉及到的相关法律文件、配合办理相关手续。

6.3.4.尽管有前述约定，当标的股权与自有股权的各类股东权利在行使时发生实质冲突的，双方应当及时就拟行使的权利进行充分沟通和交流，并及时形成共同意见；如果双方未能达成一致意见，应当以请填充意见为准。 6.4.报告与监督

6.4.1.乙方收到目标公司向股东发送的通知，应当于当日内转发告知甲方。

6.4.2.乙方定期（每月最后1个工作日）或应甲方的要求随时向甲方报告受托事项的执行情况及其他相关情况。

6.4.3.甲方作为标的股权的实际所有人，有权依据本合同对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。

7.保密

7.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。 上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。 7.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

8.违约责任

8.1.甲方未按本合同约定支付委托报酬和承担税费的，每日按应付未付款项5‱（万分之五）向乙方支付违约金，且乙方有权从应向甲方返还的分红款中直接扣除委托报酬、税费及违约金。

8.2.乙方未经甲方书面同意，擅自转让标的股权的，应当根据甲方的要求立即返还股权。股权事实上无法返还的，或者甲方不要求返还的，则立即支付相当于标的股权价值130%（百分之一百三十）的违约金，乙方收取的转让价款高于本条款所约定的违约金的，超出部分归甲方所有。

8.3.乙方逾期通知甲方目标公司增资扩股事宜，或者未按照甲方指示行使增资扩股股东优先认购权，导致甲方丧失相关权益的，应当以标的股权价值为参照，扣除增资扩股认购成本，作为甲方的实际损失进行赔偿。

8.4.乙方违反本合同不适当履行受托义务，甲方有权通知乙方限期纠正；逾期不纠正、拒不纠正或纠正不符合本合同约定的，则甲方有权要求乙方每日按标的股权价值的5‱（万分之五）支付违约金。

8.5.本条所指“标的股权价值”以以下三种计算方式中计算结果最高者为准： （1）标的股权股权比例*最近一个会计年度的目标公司净资产 （2）标的股权股权比例*目标公司最近一次融资时的目标公司股值 （3）最近一次公司股权的转让价款÷转让股权股权比例*标的股权股权比例 8.6.任何一方违反本合同约定的，应承担合同中约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

8.7.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

8.8.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

9.其他约定

9.1.不可抗力

9.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以

及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。 9.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。 （4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。 （5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。 9.2.合同解释

9.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。

9.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。

9.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。 9.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。

如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。

10.合同送达方式

10.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式： （1）甲方接收通知方式 地址： 联系人： 手机：

（2）乙方接收通知方式 地址： 联系人： 手机：

10.2.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。 10.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

10.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

11.法律适用

本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。

12.争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请 仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。

13.附则

13.1.本合同一式四份，双方各执二份，每份具有同等法律效力。 13.2.本合同自双方签字或盖章之日起生效。

（以下无合同正文）

签订时间： 年 月 日

甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表：

乙方（签名）：

本人对上述委托持股合同及股权代持的事实无异议。如有需要，本人将配合办理相关代持股权变更登记手续。 乙方配偶/亲属签名：

见证人签名：

附件：声明

本人（本单位）对 与 签订的股权代持协议及股权代持的事实无异议。如有需要，本人（本单位）将配合办理相关代持股权变更登记手续。

时间： 年 月 日

签名或盖章：

附件：授权委托书

委托方：

统一社会信用代码： 受托方：

统一社会信用代码：

委托方向受托方进行如下授权：

一、授予权利

1.委托方股权：是指委托方持有的请填写主体名称的人民币 元注册资本所对应的股权（下称“委托方股权”）。

2.就委托方股权，委托方不可撤销地授权受托方，作为委托方唯一的、排他的代理人，全权行使委托方股权的全部股东权利，包括但不限于： (1)股东会的召集权；

(2)向股东会提出议案，包括但不限于选举或任免董事、监事及总经理的议案； (3)出席股东会，以及就股东会决策事项的表决权；

(4)股东知情权，包括但不限于查阅目标公司章程、股东会记录等; (5)对公司经营的建议与质询权。 (6)委托方股权的其他全部股东权利。

3.受托方有权收取、处置由委托方股权产生的现金股息红利及其他非现金收益。

二、转委托

受托方有转委托权，可以就上述事项的办理以及授权方股权的行使自行再委托其他个人或单位而不必事先通知授权方或获得授权方的同意。

三、特别声明

1.该授权是不可撤销的、长期的，在委托方为公司股东期间均为有效。

2.在本授权书授权范围内，受托方就委托方股权的一切行为均视为委托方的行为，签署的一切文件均视为委托方签署，委托方予以承认。

3.在本授权委托书有效期内，委托方特此放弃已经通过本授权委托书授权给受托方的与委托方公司股权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。

四、附则

本授权书自签署后即生效。

签署日期： 年 月 日

委托方（签名或盖章）：