港交所上市公司监管与信息披露规定整理

港交所上市公司监管与信息披露规定整理

香港上市公司监管要求及信息披露整理

一、发行人的主要披露责任

1. 《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任

《上市规则》第13.09条：

1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交

易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场 所需的资料

2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香港证监会规管。 有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》 披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。 《上市规则》第13.10条：

就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。发行人须及时回应交易所的查询。如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认： a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波

动有关或可能有关的事宜或发展； b为避免虚假市场所必须公布的资料； c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。

2. 再融资交易

主要规定载于 《上市规则》第7、11、12及13章

1) 监管目的:

a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄

b 股东均受到公平及平等对待

c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定 2) 再融资交易可涉及以下证券类别: a 普通股； b 优先股；

c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；

d 可转换股债券。 3)常见再融资方式：

a配售（《上市规则》第7.09条至第7.12条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券；

b先旧后新配售 （《上市规则》第14A.92(4)条），

即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则； c 供股（《上市规则》第7.18条至第7.22条） 向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份；

d 公开发售（《上市规则》第7.23条至第7.27条）

向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。 4) 披露责任

发行人须刊发以下文件，通知股东及公众人士有关融资安排：

a公告 - 披露融资交易条款 （《上市规则》第13.28条） 披露资料包括:

− 拟发行股份类别及数量； − 发行价、与市埸价之比较； − 集资用途； − 获配售人资料；

− （如适用）包销商╱配售代理的名称及包销╱配售安排的主要条款； − 协议的其它重要条款；

− 12 个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途。

b 股东通函及股东大会通知（见《上市规则》第13.73条、第19A.39A条）

− 只适用于发行证券需取得股东批准的情况： 以特定授权方式发行证券（根据《上市规则》第13.36条，发行人发行新证券须事先在股东大会上取得股东的同意（按持股比例向现有股东发行新证券则除外），可按以下方式进行：特定授权或一般授权（不得超过发行人已发行的同类股本20%，该授权一般直至下一届股东周年大会之前有效）；

大规模供股或公开发售。 − 让股东掌握充分资料作投票决定 c 上市文件

− 适用于供股/公开发售或发行新上市类别的证券

− 披露规定载于 《上市规则》第11章 d 公告 – 公布配售（只适用于创业板发行人（《创业板规则》第10.12(4)条））/供股/公开发售结果（《上市规则》第12.08条、第12.10

条、第13.30条）

3. 须予公布的交易(第14章) 规则载于 《上市规则》第14章

1)监管目的:让股东掌握充分资料，评估交易的影响 − 通知股东

− 股东可以表决重大交易 受监管交易的范围：

− 一般属于发行人在日常业务以外所发生的交易，或该等交易对上市公司的营运有一定的影响（例如：收购或出售资产、成立合营企业、提供的财务资助等）

− 不包括: 发行人在日常业务中进行属收益性质的交易 2)交易类别列表

4. 关连交易 1)监管目的:

a确保发行人进行关连交易时，能顾及股东的整体利益；

b提供若干保障（如独立股东批准），防范关连人士利用其职位取得利益；

c独立股东掌握充分资料，评估交易的影响： 通知股东

独立股东可表决重要的交易 2)受监管交易的范围；

a与关连人士进行的交易，和与第三方进行的指定类别交易，而关连人士可透过交易获得利益； b包括资本性质和收益性质的交易，可以是单一交易或持续性的交易。 3)公告规定

a须刊发公告的情况及内容要求大致上跟须予公布的交易的公告规定相同； b额外披露资料，如 − 交易对手方之关系

− 如属持续关连交易，每年上限金额及其计算基准

− 如属收购交易，关连人士原先购入资产的成本

− 如发行人持有出售资产不多于十二个月，发行人购入该资产的成本 4)披露年中进行交易的详情 如属持续关连交易，亦须披露： −独立非执行董事进行年度审核的结果 −交易是否在发行人的日常业务中订立 − 交易是否按照一般商务条款进行

−交易是否根据有关协议进行，条款是否公平合理，并符合股东整体利益 5)通函规定

a跟须予公布的交易的通函规定相近

b除非交易亦属须予公布的交易，否则关联交易通函不需载有会计师报告、备考财务资料、有关矿产资源量及储量的合资格人士报告

c通函须载有独立董事委员会及独立财务顾问意见书，为独立股东提供意见

5. 定期财务资料披露 1)

本表格根据《上市规则》第13.45条至第13.50条、附录16/ 《创业板规则》第18章整理。

6. 《企业管治报告》及《环境、社会及管治报告》

1)强制披露要求： a 企业管治常规

− 阐明如何应用《守则》列载的原则

−说明发行人是否遵守《守则条文》 （不遵守就解释）

−如偏离《守则条文》，说明偏离的理由 b 遵守《董事证券交易标准守则》的情况 c 董事会的组成、如何运作 d 主席及行政总裁的身份 e 非执行董事的任期

f 审核、提名、薪酬委员会的角色、职能、组成及工作摘要 g 核数师酬金分析

h 其他关于公司秘书、股东权利及投资者关系的资料

2)建议披露资料

a高级管理人员的持股情况

b股东类别的详情、上次股东会议的详情、下年度股东重要事项

c内部监控系统检讨的详情及结果 d 董事会与管理层之间的责任分工 3) 《环境、社会及管治报告》

a《上市规则》附录27载有《环境、社会及管治报告指引》（属建议披露责任，按2012年8月有关《环境、社会及管治》的咨询总结所述，交易所计划于2015年或之前将建议披露的责任程度提升至不遵守就解释。）

b该指引涵盖四个主要范畴(包括一般性的披露及34项关键绩效指标 (KPIs))

− 工作环境质素：工作环境、健康与安全、发展及培训、劳工准则

− 环境保护：排放物、资源使用、环境及天然资源

− 营运惯例：供应链管理、产品责任、反贪污 − 社区参与：社会投资

7. 其他主要的披露规定

1) 发行人须在以下情况刊发公告： a 短暂停牌及停牌通知（《上市规则》第2.07C(1)(a)(iv)条)；

b证券停牌后，定期公布有关发展（《上市规则》第13.24A条)；

c有关发行人上市证券的买卖安排 （《上市规则》

第13.52B(1)条；)

d向其他证券交易所披露监管资料（「海外监管公告」）（《上市规则》第13.10B条)； −可以中文或英文、或同时以中文及英文刊发 e董事/监事变更、更换核数师或公司秘书、更改财政年度结算日期、注册地址或办事处（《上市规则》第13.51条)；

f公司业务变更（《上市规则》第13.45(5)条)； g分拆上市建议 （《上市规则》第15项应用指引第3(g)段)；

h发行人向某实体贷款/向联属公司提供财务资助（《上市规则》第13.13条至第13.16条)； i控股股东质押股份，作为发行人债项保证（《上市规则》第13.17条)；

j发行人贷款协议内载有关于控股股东须履行特定责任（《上市规则》第13.18条)； k发行人违反贷款协议（《上市规则》第13.19条)；

l发行人须刊发翌日披露报表，披露其已发行股本出现变动的情况（《上市规则》第13.25A条) − 例如：购回股份、配售、供股、公开发售、资本重组

m发行人亦须刊发月报表，披露股本证券、债务证券及任何其他证券化工具于该月内的变动

（《上市规则》第13.25B条)

− 该表需在不迟于每月结束后的第五个营业日开市前刊发

二、股东的主要披露责任

1. 《证券及期货条例》第XV 部——披露权益 （由香港证监会监管）

a大股东（即持有发行人5%或以上任何类别有投票权股份的权益的个人及法团）须填报披露权益通知送交联交所存檔,披露其对该发行人的有投票权股份的权益及淡仓。须申报披露的情况包括（但不涵盖所有情况）：

− 首次持有发行人5%或以上的股份的权益； − 权益下降至5%以下；

− 持股量的百分率数字上升或下降，导致你的权益跨越某个处于5%以上的百分率整数（例如权益由6.8%增至7.1% – 跨越7%）。

b如属首次具报，送交通知存档的期限是10个营业日，就其他有关事件作出具 报时则是3个营业日。 c投资者可于“披露易”网站

（http://www.hkexnews.hk/di/di_c.htm）阅览有关资料 2. 《上市规则》

a虽然《上市规则》主要规管发行人的责任，亦有个别规则设有股东披露责任。例如： − 如控股股东在发行人上市后一年内抵押股份以取得商业贷款，控股股东需立即通知发行人，令发行人可尽快公布有关事宜（《上市规则》第10.07条附注3)。

b发行人在某些情况下亦需取得主要股东协助，以遵守《上市规则》的责任。例如： − 发行人须在年报中披露主要股东及相关人士的权益（《上市规则》附录16第13段)； − 发行人须在须予公布的交易/关连交易公告中披露对手方与关连人士（包括主要股东）的关系（《上市规则》第14.58(3)条/第14A.68(2)条)。 3. 其他规则

1)股东亦需注意其他规则下的责任

a例如：股东收购发行人的股份达至某百分比，可能会触发《公司收购、合并及股份回购守则》下的责任。