光明集团家具股份有限公司 关于公司六届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
光明集团家具股份有限公司于2011 年5月23日发出了召开了六届九次董事会的通知。本次会议于2011年6月2日在黑龙江省哈尔滨市国际饭店会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和公司章程的有关规定，本次会议的召开及议定事项合法有效。公司监事会成员及高层管理人员列席了会议。会议由董事长马中文先生主持。与会董事认真审议了各项议案，逐项表决如下决议：
一、审议通过《关于深圳九五投资有限公司向本公司赠与资产和现金的议案》
为推进公司股权分置改革，为公司注入发展所需流动资金和具有持续盈利能力的优质资产，深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）将向本公司赠与人民币3.8亿元现金和九五投资持有的东莞市金叶珠宝有限公司（以下简称“金叶珠宝”）100%的股权。
九五投资与本公司已于2011年1月24日签署《资产赠与合同》。该《资产赠与合同》在下述先决条件全部满足后正式生效：（1）九五投资受让北京京通海投资有限公司所持有的本公司20万股非流通股正式过户于九五投资名下，九五投资成为本公司的正式股东；（2）公司股权分置改革方案（包括增发条款）均获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
该项议案获9票同意，无反对票，无票弃权。
二、审议通过《关于以公司资本公积金定向转增股本的议案》
公司本次股权分置改革，采取“资产对价+资本公积金转增股本”的组合方式进行，深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）向光明集团家具股份有限公司（以下简称“公司”）赠与人民币3.8亿元现金和九五投资持有的东莞市金叶珠宝有限公司（以下简称“金叶珠宝”）100%的股权。九五投资成为公司潜在控股股东，以其向上市公司赠与现金相应形成的资本公积金定向转增股本，代全体非流通股股东支付股改对价。具体如下：
1、九五投资将东莞市金叶珠宝有限公司100%股权及3.8亿元现金赠与上市公司；
2、上市公司以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156.00 元转增371,423,156股。其中：向九五投资定向转增166,661,852股；向除九五投资以外的非流通股股东转增37,773,360股（折算每10股获得3.702股）；向全体流通股股东转增166,987,944股（折算每10股获得20股）。
上述转增完成后，光明家具总股本变为557,134,734股，其中：总限制性流通股变为306,652,818股，流通股变为250,481,916股。大股东将由光明集团变为九五投资。
3、九五投资承诺：（1）金叶珠宝2011年全年实现净利润不低于1.38亿元；在2012年，金叶珠宝全年实现净利润不低于2亿元。若未能达到上述利润指标，则九五投资将净利润差额部分以货币资金补足给上市公司。为确保承诺人有能力履行承诺义务，九五投资将于股权分置改革方案相关股东会议批准后七日内，最迟于股权分置改革方案实施之日前3日内向上市公司指定账户打入4,000万元履约保证金。本业绩承诺的业绩补偿时点为2011年年报公告后15日内及2012年年报公告后15日内。2012年业绩补偿时点前，九五投资不以任何方式通过任何渠道将该履约保证金撤回或挪作他用；同时，九五投资也不以股东身份同意并保
证其提任董事同意任何关于撤回或放弃该履约保证的决议或以履约保证金为九五投资或其关联方提供保证或其他担保的决议。该履约保证金使用中所产生的任何收益及孳息归上市公司所有。
（2）九五投资承诺自股权分置改革实施之日起，九五投资所持上市公司股份锁定36个月。
由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革为目的，故如果公司股权分置改革方案未获得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次资本公积定向转增股本方案也将不会实施
该项议案获9 票同意，无反对票，无票弃权。
三、审议通过《公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会采用公开方式，向截止公司股权分置改革股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2011年第一次股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《光明集团家具股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
该项议案获9 票同意，无反对票，无票弃权。
四、审议通过《关于召开2011年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，潜在关联方向公司赠与资产和公司以资本公积金转增股本的议案须经股东大会批准。由于九五投资本次
向公司赠与资产和资本公积金转增股本是股权分置改革方案安排对价的一部分，有权参加股权分置改革相关股东会议的股东全部有权参加公司召开的2011年第一次临时股东大会，因此拟将2011年第一次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开，并且将赠与资产的议案、以资本公积转增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案进行审议表决，股权登记日为2011年6月21日。含有九五投资向公司赠与资产和资本公积金转增股本的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持有表决权股份三分之二通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上通过方可生效。
公司董事会拟定于2011年6月27日14：00点在黑龙江省伊春市光明青年公寓会议室召开公司2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议内容为《深圳九五投资有限公司向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。详细情况见《光明集团家具股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
该项议案获9 票同意，无反对票，无票弃权。 特此公告。
光明集团家具股份有限公司董事会
二0一一年六月三日
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