董事会审计与审核委员会工作条例

董事会审计与审核委员会工作条例

DEC.JB.2008-008B

1 总 则

1.1 为完善东方电气股份有限公司（以下简称「公司」）治理结构，强化公司董事会（以下简称「董事会」）决策职能，进一步提高公司规范化运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称「《联交所上市规则》」）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称「《上交所上市规则》」）等有关法律、法规、《审核委员会有效运作指引》及《东方电气股份有限公司章程》(以下简称「公司章程」）的有关规定，公司设立董事会审计与审核委员会(以下简称「审计与审核委员会」），并制定本工作条例。

1.2审计与审核委员会是董事会下设立的专门工作机构，对公司的规范化运作、财务报告、内控管理、关联交易等方面情况进行监督、核查与审核，并向董事会报告。

2 人员组成

2.1审计与审核委员会成员由三至五名非执行董事组成，其中独立非执行董事必须超过半数。委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士，且该等会计专业须符合《联交所上市规则》及《上交所上市规则》中的有关规定。

2.2审计与审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

2.3审计与审核委员会设主席一人，主席必须是独立非执行董事担任，负责召集和主持审计与审核委员会会议。主席在委员会内选举，并报请董事会批准产生。 2.4现时负责审计公司账目的外聘会计师(即外部审计机构)的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任审计与审核委员会的成员： 2.4.1他终止成为该公司合伙人的日期；或 2.4.2 他不再享有该公司财务利益的日期。

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2.5审计与审核委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第2.1条至2.4条规定决定新的人选补足委员人数。

2.6审计与审核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会和公司股东注意的情况进行说明。

2.7董事会办公室作为审计与审核委员会日常办公机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会办公室、财务部、审计部负责审计与审核委员会相关业务工作。

2.8审计与审核委员会秘书为董事会秘书。

3 主要职责权限

3.1 审计与审核委员会的主要职责权限： 与公司会计师的关系

3.1.1主要负责就外聘会计师（即外部审计机构）的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘会计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师辞职或辞退该会计师的问题。

3.1.2按适用的标准检讨及监察外聘会计师是否独立客观及核数程序是否有效；审计与审核委员会应于核数工作开始前先与会计师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。

3.1.3 就外聘会计师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘会计师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。审计与审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 审阅公司的财务资料

3.1.4监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计与审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

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（1）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断的地方； （3）因核数而出现的重大调整；

（4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则；及

（6）是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及其他法律规定。 3.1.5 就上述第3.1.4项职责而言：

（1）审计与审核委员会成员应与董事会及高管人员联络。审计与审核委员会须至少每年与公司的会计师开会两次；及

（2）审计与审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或会计师提出的事项。

监管公司财务申报制度及内部监控程序

3.1.6 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度的有效性。

3.1.7 听取内部审计部门的工作报告，并对内部审计部门人员尽责情况及任免提出意见。

3.1.8 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。

3.1.9 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。

3.1.10 关注公司财务核算部门、内部审计部门与外聘会计师之间相关事项的沟通，确保内部和外聘会计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。

3.1.11 检查外聘会计师给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。 3.1.12 确保董事会及时回应于外聘会计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

3.1.13 就本工作条例的事宜向董事会汇报。

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3.1.14 研究其他由董事会界定的课题。

3.1.15 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计与审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

3.1.16 担任公司与外聘会计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 3.1.17 审查公司的重大关联交易情况，判断其公允性、合规性及披露情况。 3.1.18 董事会授权的其它事宜。

3.2 审计与审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与审核委员会应配合监事会的监事审计活动。

3.3 董事会授权审计与审核委员会按照其职权范围进行任何调查，审计与审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。审计与审核委员会有权向公司行政管理人员索取所需资料，公司行政管理人员应满足其要求。

3.4 董事会授权审计与审核委员会向外咨询法律或其他独立的专业意见；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议，费用由公司支付。

4 工作程序

4.1 审计与审核委员会可以要求包括总裁在内的高管人员向审计与审核委员会直接报告工作或接受工作质询。审计与审核委员会在必要时可以与管理层、内部审计部门及外聘会计师分别单独召开会议并向董事会提交会议纪要。

4.2 董事会办公室、公司财务部负责做好审计与审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

4.2.1 与审计与审核委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案材料; 4.2.2公司相关财务报告；

4.2.3 内外部审计机构的工作报告； 4.2.4 外部审计合同及相关工作报告； 4.2.5 公司对外披露信息情况； 4.2.6 公司重大关联交易审计报告；及 4.2.7 其它相关事宜。

4.3 审计与审核委员会在每个会计年度结束后召开会议，审计与审核委员会应与

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公司财务部门协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。审计与审核委员会在外聘会计师进场后加强与其沟通，在其出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计与审核委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核,同时审计与审核委员会将相关书面决议材料报董事会讨论：

4.3.1 公司内部审计制度及内部控制制度是否健全，是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

4.3.2 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

4.3.3 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 4.3.4外聘会计师的工作评价，外聘会计师的聘请及更换； 4.3.5 其它相关事宜。

5 议事规则

5.1 审计与审核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，分别对公司年度报告和半年度报告进行审核。临时会议由审计与审核委员会委员提议召开。外聘会计师如认为需要，亦可要求召开会议。会议召开前七天须通知全体委员及应邀列席会议的人员。

5.2 审计与审核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

5.3 审计与审核委员会会议可以现场会议或通讯会议的方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

5.4 公司总会计师、财务部门主管及外聘会计师的代表一般均须出席会议。审计与审核委员会应每年最少两次在董事会非独立董事避席的情况下，与外聘会计师及内部会计师举行会议。

5.5 公司董事会办公室、公司财务部等部门可列席审计与审核委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高管人员列席会议。

5.6 审计与审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

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关法律、法规、公司章程和本工作条例的规定。

5.7 审计与审核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。若有任何公司董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 5.8 审计与审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。审计与审核委员会的会议纪录应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。

5.9 审计与审核委员会主席（或在审计与审核委员会主席缺席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东周年大会并回答有关审计与审核委员会工作及职责的提问。

5.10 出席会议的审计与审核委员会委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

6 附 则

6.1 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 6.2 本工作条例解释权归属董事会。

6.3 本工作条例于2012年8月进行修订，经董事会审议通过之日起执行。

注:本工作条例以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本工作条例的中文与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。

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