――以ST力阳（现宏发股份）为例
2013-05-14
一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告
小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。
流程 一、筹划阶段 1. 申请停牌（非必需程
序）
2. 尽职调查、
框架协议或
意向 二、一董公告重
组预案
无公告
公告时间及内容
ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌
相关规定
办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
法规名称
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送
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ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日
备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组
报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险
信息披露业务
备忘录第13号——重大资产重组（深交所颁布） 上市公司业务
办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送
上市公司业务
办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送
3. 申请停牌
因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
办理指南第10号第四条第1项：
停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】
ST力阳于2011年10月13日召开一董，审议并通过如下议案：
1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框架）
4. 召开第一次
董事会审议关于重组预案、相关协
协议、合同或意向书”。
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议的相关议
案
交易预案>的议案》；
2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；
3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》；
4、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；
5、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》； 6、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》； 7、《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；
8、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。
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ST力阳于2011年10月13日召开监事会议，审议并通过如下议案：
1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；
5. 召开第一次
监事会审议关于重组预案、相关协议的相关议
案
2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；
3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》；
4、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》； 5、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>、与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了<利润补偿协议>的议案》。 无公告
6. 向交易所报
送重组预案
材料
此项并非备忘录第13号要求必须提交的文件
备忘录第13号第四条：
上市公司拟披露重组预案的，应报送的材料至少包括： （1）重组预案；
（2）重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和承诺；
信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组
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（3）批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见； （4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；
（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件； （7）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；
（8）重组情况表及交易进程备忘录（附件1）；
（9）独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体；
（10）重组预案独立财务顾问核查意见表（附件2）；
（11）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影
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响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（12）如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按附件3的要求提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单。
存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组预案中进行披露。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交相关说明。 （13）其他本所要求的材料。
ST力阳于2011年10月14日公布重组预案，以及独立财务顾问的核查意见
7. 经交易所同
意后，公司可以披露重组预案
备忘录第13号第四条第4项：
上市公司向本部提交的重组相关材料完备、合规，且独立财务顾问核查意见符合《财务顾问指引》要求的，经本部同意后，上市公司可以披露重组预案。
上市公司披露重组预案时，披露内容至少包括：
（1）重组预案内容。重组预案应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》
信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组
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第八条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；
（2）重组协议或合同主要内容；
（3）关于重组预案的董事会决议公告，关于重组预案的独立董事意见；
（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
（5）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况；
（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；
（7）上市公司拟购买资产的，应在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；
（8）独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应符合附件2的要求；
（9）存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形
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的，上市公司应在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；
（10）其他本所要求的内容。
无公告
深圳证券交易所股票上市规则第9.7条：
深圳证券交易
所股票上市规则
重大资产重组
管理办法
对于达到本规则9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所
8. 鉴于交易双
方已签署协议并已披露，开始审计、评估工
作
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
重大资产重组管理办法第19条：
重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
ST力阳于2011年10月14日复牌
备忘录第13号：
第四条第3项：上市公司披露重组预案后，本所办理该公司证券复牌事宜。 信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组
9. 复牌
三、二董公告重
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组报告书
ST力阳于2011年11月11日召开二董，审议并通过如下议案：
1、《<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
2、《关于公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产方案的议案》；
10. 召开第二次
董事会审议关于重组报告书、协议/补充协议的相关决议
3、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
4、《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》；
5、《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
7、《关于提请股东大会批准有格投资免于以
备忘录第13号：
第五条第2项需报送的材料里有一项是“批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见”。
信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组
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要约方式收购公司股份的议案》；
8、《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》
ST力阳于2011年11月11日召开第二次监事会议，审议并通过如下议案：
1、 《关于公司重大资产置换及非公开发行股
11. 召开第二次
监事会审议关于重组报告书、协议/补充协议的相关决议
票购买资产暨关联交易方案的议案》； 2、《公司监事会关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的意见》； 3、《关于本次交易定价的议案》；
4、《关于确认第六届董事会第二十四次会议程序的议案》；
5、《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》。 无公告
12. 停牌
备忘录第13号： 第三条第1项：
上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
13. 向交易所报
送重组报告书材料
无公告
备忘录第13号： 第五条第2项：
上市公司拟披露重组报告书的，应报送的材料至少包括：
信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组
此项非备忘录第13号要求必须提交的文件。
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（1）重组报告书；
（2）重组协议或合同，交易对方出具的承诺和声明；
（3）批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见；
（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
（5）重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；
（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
（7）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料； （8）独立财务顾问报告； （9）法律意见书；
（10）重组涉及的审计报告、资产评估报告；
（11）上市公司购买资产的，应提供经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当提交无法提供盈
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利预测报告的原因的说明材料；
（12）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（13）进行《重组办法》第二十八条第（一）至（三）款的重组，应提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。 （14）如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按附件3的要求提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单。
存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。
存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。 （15）重组情况表及交易进程备忘录（附件1）； （16）重组报告书独立财务顾问核查意见表（附件4）；
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（17）独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 （18）重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书； （19）其他本所要求的材料。
ST力阳于2011年11月12日披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要、上市公司独立财务顾问报告（引用修订后的重组办法）、收购方财务顾问报告、审计报告、评估报告
备忘录第13号： 第五条第3－4项：
上市公司向本部提交重组相关材料完备，且独立财务顾问报告符合《重组顾问指引》要求的，经本部同意后，上市公司可以披露重组报告书。
上市公司披露重组报告书时，披露内容至少包括：
14. 经交易所同
意后，可以披露重组报
告书
（1）重组报告书内容。重组报告书内容应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；
（2）批准重组报告书的董事会决议公告； （3）关于重组报告书的独立董事意见；
（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
（5）重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组报告书中披露相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；
（6）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组
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建设施工等有关报批事项的，应在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；
（7）上市公司拟购买资产的，应在重组报告书中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组报告书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；
（8）独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应符合《财务顾问指引》第八条的要求；
（9）重组报告书独立财务顾问核查意见表。相关格式应符合附件4的规定；
（10）法律意见书；
（11）重组涉及的审计报告、资产评估报告；
（12）上市公司购买资产的，应披露经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当披露无法提供盈利预测报告的原因。在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析；
（13）存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组报告书中进行披露；存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险；
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（14）其他本所要求的内容。
15. 复牌
无公告
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ST力阳于2011年11月12日发布关于召开临时股东大会通知的公告
上市公司重大资产重组管理办法第21条：本次重组的重大资产
重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。 备忘录第13号：
第五条第5项：本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告和核查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知。
第五条第6项：上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容至少应当包括下列内容：
（1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （2）交易价格或者价格区间； （3）定价方式或者定价依据；
（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （6）决议的有效期；
（7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； （8）其他需要明确的事项。
若干问题规定第三条：发行股份购买资产的首次董事会决议公告
后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应
上市公司重大
资产重组管理办法
信息披露业务
备忘录第13号——重大资产重组
《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》
16. 发出股东大
会通知
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当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日
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四、股东大会审议重组事项
ST力阳于2011年11月28日召开股东会，审议并通过如下议案：
1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
2、《关于公司重大资产置换及非公开发行股票购买资产方案的议案》；
3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买
17. 股东大会决
议
资产符合相关法律、法规规定的议案》； 4、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；
5、《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》；
6、《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；
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7、《关于提请股东大会批准有格投资免于以要约方式收购公司股份的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。
18. 公告股东大
会决议并向证监会提交
申请
19. 公告收购报
告书 五、外部审批事项
无公告
20. 向证监会提
出申请
重大资产重组管理办法第24条：上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申请，同时抄报派出机构。
21. 停牌（并购
重组委会议期间）【视
ST力阳自2012年5月23日开始停牌。
重大资产重组管理办法第28条：存在上市公司重大资产重组管
理办法第二十八条规定的情形的，应提交并购重组委审核。
上市公司重大
资产重组管理上市公司重大资产重组管理办法
ST力阳于2011年11月30日公告收购报告书摘要、财务顾问报告。
ST力阳于2011年11月29日公告临时股东大会决议
重大资产重组管理办法第24条：上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申请，同时抄报派出机构。
上市公司重大资产重组管理办法
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