浅析集团公司资金池的税务风险及管控

浅析集团公司资金池的税务风险及管控甘叶娥摘要：本文具体分析了财务公司和集团公司结算中心这两种资金池集中管理模式的运营模式，并针对资金池涉税风险分别进行了详细分析，在此基础上考虑各有关规定及实践经验后提出了相应的风险管控措施。关键词：资金池；税务风险；集团公司一、财务公司和集团公司结算中心资金池管理模式分析1.财务公司管理资金池模式财务公司是具备法人资格的集团子公司，采取收支两条线的管理模式，主要管理集团公司资金信贷风险和集团内部投融资。各集团下属公司存入的财务公司的资金进入相应自身所开立的账户，存款有息用款自由，只须在集团财务系统中向财务公司发送一个用款申请就可自主支配其账上存款。另外，各下属公司也可向财务公司申请3月、6月或1年期等短期贷款，待财务公司根据相关规定审批通过后予以发放。2.集团公司结算中心管理资金池模式相比财务公司而言，集团公司结算中心不具备金融业务经营许可和法人资格、一般隶属于集团财务部门主要通过网上银行的专门管理集团内各成员单位资金往来结算的机构。通常集团公司在一个银行开户并与其签订资金池业务协议，要求其所属下级单位在该行开户，金所得比劳务报酬所得适用的税率更低。这是可以经过双方协定通过更改劳动合同内容中的某些规定，将劳务报酬所得与工资、薪金所得相互转化，这样可以降低个人所得税。（二）合理发放月度工资、月度奖金、季度奖金和半年奖金在雇员发放的工资、薪金总额不变的情况下，除年终一次性奖金，将雇员月度工资、月度奖金、季度奖金、半年奖金以及各种绩效奖金等平均到每个月均衡发放，可以降低适用税率，达到雇员税纳税筹划的目的。企业将季度奖金、半年奖金等按月均摊后，可有效减少个人所得税的数额。在做奖金分配时，根据这个原理，将一部分按月发放，总体来说能够减轻了税负。总而言之，本文所述的纳税筹划都可以归类为这两方面：以法律允许的手段降低应纳税所得额或通过严谨的计算使应纳税所得额适应更低的税率。无论是利用税收优惠降低应纳税所得，还是均衡发放月度、季度、半年和各种绩效奖金，使应纳税所得额可以适应更低的税也采取收支两条线管理模式，子公司存款按同期活期利率收息，若使用资金则按同期贷款利率收息并自行计征或由银行代扣代缴营业税，部分集团公司为谨慎起见尚未使用地税。二、集团公司资金池集中管理的税务风险第一，关于集团收取资金池借款利息的营业税缴纳问题。资金池成员单位从中借入款项属资金拆借行为，在财务公司和结算中心模式下，集团母公司向其成员单位收取的资金池贷款利息均应缴纳营业税。因财务公司为具有法人资格的非银行金融机构故不存在此金融风险，但结算中心模式下集团各级成员单位向其母公司贷款可能违反贷款通则，存在变相办理借贷融资的金融风险。第二，资金池成员单位与集团公司签订借款合同的印花税缴纳问题。根据《印花税暂行条例》有关规定，借款人与银行等金融机构签订借款合同按借款金额的万分之五贴花，结算中心不属于金融组织，其与成员单位率，亦或是发放年终一次性奖金避免超过临界点以降低应纳税所得额同时使之适应更低的税率等都是纳税筹划的方法，都是在法律允许的范围内。通过纳税筹划，公司的员工减少了纳税的金额，企业又向着实现企业价值最大化目标的方向迈进了一步。纳税筹划作为一项合理合法的公民权利，理应得到认同与推广，但最后还应强调的是，所有的纳税筹划都应在合理、合法的情况下进行。纳税筹划只是一种思路，具体的实施还是应该因人而异、因地制宜，生搬硬套反而会弄巧成拙。纳税筹划不能仅停留在维护个人利益层次，更应该上升到精神层次。不能一味地为了将个人利益放在首位，更应该看到纳税筹划的背后，是我国公民对依法纳税意识的增强和税法知识的普及。税收是我国主要的财政收入来源，国家税收，取之于民，用之于民。随着我国市场经济不断完善，在和谐、法治的税收的大环境中，每个人作为纳税主体，都在为这项“公共收入”添砖加瓦，为构建和谐社会尽着自己的力量。（作者单位：哈尔滨金融学院会计系）57

签订借款合同无须贴花，而财务公司则需要贴花。第三，成员单位在资金池中的存款利息是否缴纳营业税目前在税法中尚无明确规定。作为非银行金融机构，资金池各成员单位从财务公司处取得的存款利息与从银行取得存款利息性质相同，无须缴纳营业税；而在集团公司结算中心管理模式下关于资金池存款利息是否缴纳营业税则存在争议：一种观点认为资金池在性质上与公司借贷不同，各成员单位可自由申请用款，其所获得利息收入与银行存款利息收入本质相同，故不缴纳营业税；另一种观点则根据国税函发[1995]156号第十条规定：贷款属于“金融保险业”税目的征收范围，鉴于各子公司与隶属于集团公司的结算中心属于不同法律实体，任何从子公司转移资金至结算中心的行为都应视同贷款行为按金融保险业征收标准计征营业税。这样形成的税企争议即构成集团公司的税务风险，可能面临罚款、补缴税金及滞纳金的风险。第四，集团成员单位支付的资金池贷款利息税前扣除影响因素。一是集团公司与各成员单位间的关联关系。通过资金池存贷利率和各成员单位、集团母公司间存贷水平的设置等转让定价方法来调节集团整体费用及利润以对集团公司进行税务筹划可能引起税务机关的注意，集团公司存在因违反交易原则以不恰当地减少关联方或企业自身应纳税所得额的风险。另外，根据财税[2008]121号文件规定，一般企业的关联债权性投资（借款）与权益性投资为2：1部分所发生的利息支出可以在计算应纳税所得额时予以扣除，资金池成员单位从资金池借款如果超过该债资比，则超出部分有关利息不得税前扣除。二是资金池运营模式。根据《企业所得税法实施条例》第三十规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分准予扣除。非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出准予扣除。可见结算中心模式下在不超过按照金融企业同类同期贷款利率计算的利息限额内，成员单位的利息支出可准予税前扣除，而作为非银行金融机构的财务公司所收取的资金池贷款利息则可在成员单位全额税前扣除。三、集团公司资金池税务风险的管控措施首先，鉴于各成员单位与集团公司结算中心资金往来业务量较大，应当就取得由税务部门监制或的集团公司资金池存款利息单据与主管税务机关积极沟通，争取税务理解和支持。其次，优先择取财务公司资金池集中管理模式。由上述分析可知财务公司运营模式可有效规避成员单位存款利息的营业税缴纳风险、违法放贷金融风险等，鉴于其设立门槛较高且审批程序繁杂，集团公司仍可通过兼并收购等方式成立财务公司。另外，集团也应积极与税务机关就以下争议沟通一致：一是主动就集团公司资金池运作模式的税务判断向税务部门作出书面说明，提供有关支持性税务文件并尽力争取税务部门的书面认可，如有效的电话记录、会议纪要、往来函件、书面回函等；二是争取税务机关不征收资金池存款利息收入。目前税务机关自身及理论界对此尚存争议，理论上说，各成员单位将其资金统一汇集至结算中心本质上不属于资金借贷，如存款利率不高于银行同期存款利率则并不适用国税函发[1995]156号第十条规定，征收营业税法律依据不足。再者，尽管前面讲到财务（2008）121号通知第一条规定对非金融企业的关联债资比作出了规定，但依据第二条规定：企业若能证明其实际税负不高于境内关联方或能证明其相关关联交易符合交易原则并能提供税法规定的有关资料的，其应纳税所得额准予扣除实际支付给境内关联方的利息。对此集团公司应积极与税务沟通并在规定时间内提供要求资料，争取税前扣除。最后，集团公司如为结算中心运营模式则应选择统借统还的税收。依据财税字（2007）7号规定，集团公司中核心企业（借方）向金融机构借款后，向其下属单位下拨所借资金并收取按金融机构借款利率计算的利息不予征收营业税，如利率水平高于同期同类金融机构借款利率则被视为具有贷款性质，其所收取的全部利息将被全额征收营业税。以上规定并未限定分拨层级，税务机关一般也不要求统借统还利息收入。集团公司应自行统计统借统还利息支出分摊表，并在年度汇算清缴时按税务有关要求报送银行贷款合同、成员间借款合同、集团内利息费用分摊协议、利息费用实际支付凭证等材料证明自身适用统借统还税收。理论界多数认为统借统还借款实质上不属于关联企业借款和债权性投资，仅仅是集团公司将从银行借来的资金拨付下属单位使用以更好地经营管理集团业务，只要集团能够提供取得借款以及能够在集团内部合理分摊利息费用的证明材料，就可以认定为符合交易原则不受该比例，使用借款的成员单位所支付的利息允许税前列支。参考文献：[1]王为龙.N集团公司资金池管理研究[J].经济论坛，2014（02）：107-109.[2]谢则谨.资金池业务相关税金探讨[J].国际商务财会，2012（04）.（作者单位：广西明阳开发投资有限公司）58