12-关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

12 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

（2001年8月16日

为进一步完善上市公司治理结构，司建立独立董事制度的指导意见》

二○○一年八月十六日

为进一步完善上市公司治理结构，一、上市公司应当建立独立董事制度

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。律法规、本指导意见和公司章程的要求，小股东的合法权益不受损害。家上市公司兼任独立董事，

独立董事应当独立履行职责，

独立董事应当按照相关法

实际控

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认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中

不受上市公司主要股东、

并与其所受聘的上市

促进上市公司规范运作，

现就上市公司建立独立的外

部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

证监发[2001]102号）

我会制定了《关于在上市公

促进上市公司规范运作，

，现予发布，请遵照执行。

制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，立董事，其中至少包括一名会计专业人士格的人士）。在二00二年六月三十日前00三年六月三十日前，

, 董事会成员中应当至少包括

聘任适当人员担任独2名独立董事；在二

由此造

（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资

上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事

参加中国证监会

（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，成上市公司独立董事达不到本人数。

（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，及其授权机构所组织的培训。

二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。三、独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；

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主要社会关系（直系亲属

是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配

1 ％以上或者是上市公司前十名股东中的5 ％以上的股东单位或者在上市公司前

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

（七）中国证监会认定的其他人员。

四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，

上市公司应将所有被提名人的有关材料同时

上市

报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在

15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会

可作为公司董事候选人，

但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会

持有异议的被提名人，

上市公司董事会应当按照规定公布

1 ％以上的

选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、和公司股票挂牌交易的证券交易所。

[ 交易所在收到独立董事选举材料的五个交易日内，立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，为独立董事。——《深圳证券交易所股票上市规则》但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续

3次未亲自出席董事会会议的，

由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前不得无

被免职的独立董事认

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

如因

《指导意见》规定的最低要求时，

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用（一）为了充分发挥独立董事的作用， 1

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、

300万元或高于上市公司最提交董事会讨论；独立董事

法

规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于

5％的关联交易）应由独立董事认可后，

近经审计净资产值的 2 3 4 5 6

]

对独立董事候选人的任职资格和独上市公司不得将其提交股东大会选举

上市公司应将前述材

公司所在地中国证监会派出机构

（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；、向董事会提请召开临时股东大会；、提议召开董事会；

、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。[ 经全体独立董事同意，

独立董事可独立聘请外部审计机构或咨询机构，

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对公司的具体

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

事项进行审计或咨询，相关费用由公司承担。

（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、成员中占有二分之一以上的比例。

]

上市公司应将有关情况予以披露。

提名等委员会的，独立董事应当在委员会

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，

六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见（一）独立董事除履行上述职责外，见： 1 2 3 4

、提名、任免董事；、聘任或解聘高级管理人员；、公司董事、高级管理人员的薪酬；

、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于

5％的借款或其他资金往来，

300

以及公司是否采取

还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

万元或高于上市公司最近经审计净资产值的有效措施回收欠款； 5 6

、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反

独

对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，

上市公司应当将独立董事的意见予以公告，

立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

凡须经董事会决策的

独立董事认为

资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，

可能引致的风险。

物业安保培训方案

5年。

上市公司董事会秘书应积独立董事发表的独立意见、提

不得拒绝、阻碍或隐瞒，

案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

上市公司有关人员应当积极配合，

津贴的标准应当由董事会制订预案，股

以降低独立董事正常履行职责

为规范保安工作，使保安工作系统化/规范化,最终使保安具备满足工作需要的知识和技能，特制定本教学教材大纲。

一、课程设置及内容全部课程分为专业理论知识和技能训练两大科目。

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关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

其中专业理论知识内容包括：保安理论知识、消防业务知识、职业道德、法律常识、保安礼仪、救护知识。作技能训练内容包括：岗位操作指引、勤务技能、消防技能、军事

技能。

二．培训的及要求培训目的

1）保安人员培训应以保安理论知识、消防知识、法律常识教学为主，在教学过程中，应要求学员全面熟知保安理论知识及消防专业知识，在工作中的操作与运用，并基本掌握现场

保护及处理知识2）职业道德课程的教学应根据不同的岗位元而予以不同的内容，使保安在各自不同的工作岗位上都能养成具有本职业特点的良好职业道德和行为规范）法律

常识教学是理论课的主要内容之一，要求所有保安都应熟知国家有关法律、法规，成为懂法、知法、守法的公民，运用法律这一有力武器与违法犯罪分子作斗争。工作入口门

卫守护，定点守卫及区域巡逻为主要内容，在日常管理和发生突发事件时能够运用所学的技能保护公司财产以及自身安全。

2、培训要求

1）保安理论培训

通过培训使保安熟知保安工作性质、地位、任务、及工作职责权限，同时全面掌握保安专业知识以及在具体工作中应注意的事项及一般情况处置的原则和方法。

2）消防知识及消防器材的使用

通过培训使保安熟知掌握消防工作的方针任务和意义，熟知各种防火的措施和消防器材设施的操作及使用方法，做到防患于未燃，保护公司财产和员工生命财产的安全。

3) 法律常识及职业道德教育

通过法律常识及职业道德教育，使保安树立法律意识和良好的职业道德观念，能够运用法律知识正确处理工作中发生的各种问题；增强保安人员爱岗敬业、无私奉献更好的为公司

服务的精神。

4) 工作技能培训

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