xxxxx有限公司董事会 战略委员会工作细则
（经公司第三届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应xxxxx有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事长为战略委员会当然委员，除董事长之外的其他委员由董事会选举产生。选举提案获得通过的，新选委员于董事会会议后即可就任。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
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第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的有关规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
(一)组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、创新 战略、市场营销战略和产业投资方向等问题，为董事会决策提供参谋意见；
(二) 组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司发展的影响，结合公司发展需要，向董事会提出有关结构重组、发展战略和方针政策方面的意见和建议；
(三) 调查、分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；
（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（五) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(六) 对以上事项的实施进行检查；
(七) 董事会授权的其他事宜。
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第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期资料准备工作：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本 运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等的洽谈，上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，每半年召开一次；临时会议由战略委员会委员提议召开。
第十三条 战略委员会会议由主任委员主持，并于会议召开前五天通知全体委员，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
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第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和本公司《章程》及本细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理办法》的相关规定。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
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第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
xxxxx有限公司董事会
二○○七年三月二十九日
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