公司章程是公司必备文件，而公司出资协议则是任意性文件
《公司法》规定，公司必须要有章程。也就是说一个公司要想成功成立，前提就是要有公司章程。而公司出资协议不是公司成立的必备要件，除了外商投资企业和股份有限公司，法律要求要签订出资协议外。因此在实践中，会出现有的发起人在出资时没有签署公司出资协议，未明确股东之间的权利和义务，其实这样的做法是不利于公司将来的发展的。
公司章程与公司出资协议的约束力不同
公司章程的约束力远大于公司出资协议。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力。也就是说公司章程的范围涉及到整个公司的管理、公司的一切人员。公司出资协议约束的范围就小的很多，从设立的目的就可以看出，主要约束的是发起人，就是说谁在公司出资协议上签字就约束谁。
公司章程与公司出资协议的效力期限不同
公司章程的效力期限是与公司同生共死的，就是说从公司成立到运营再到公司解散清算这期间，公司章程都是有效力的。公司出资协议是在公司设立期间签订的，所以它的效力期间是从设立行为开始到公司成立为止。
一、股东未实际出资还用承担债务吗
股东未实际出资的，依照公司章程和出资协议，也依法承担公司债务，但应当以其出资额为限。
我国法律规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
所以股东是要在出资限额内承担责任的。
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